簡介

現時，在證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）調查的操縱個案中，很多個案都利用了既沒有被香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）記錄為自動對盤交易指令，亦無須向聯交所匯報的非自動對盤交易的其他交易（「場外證券交易」）。2020年12月4日，證監會發表了一份諮詢文件（「諮詢文件」），建議大約於2022年第三季前為在聯交所上市的股份引入場外證券交易匯報制度（「場外證券交易匯報制度」）。諮詢期將於2021年3月4日結束。

背景

根據現行市場監察制度，聯交所的交易系統僅記錄輸入證券交易指令的交易所參與者的資料。為了識別有關客戶及取得可疑指令或交易的資料，證監會須根據香港法例第571章《證券及期貨條例》第181條向有關交易所參與者或其他中介人發出最少兩次通知。因此，證監會建議在交易層面上引入投資者識別制度，從而加強對自動對盤交易指令及須向聯交所匯報的非自動對盤交易的市場監察。

根據諮詢文件，場外證券交易佔總證券交易量的相當部分，其通常涉及透過買賣單據改變實益擁有權。證監會注意到，有些場外證券交易的規模極大或其成交價嚴重低於市價。證監會預期場外證券交易匯報制度將允許監管機構及時取得可疑交易資料，使市場監察制度變得更有效和完善。

建議：場外證券交易匯報制度

受匯報制度規限的證券

證監會建議場外證券交易匯報制度僅涵蓋公司普通股或房地產基金。換言之，其他證券（例如優先股、供股權、公司認股權證、衍生認股權證、牛熊證、場外衍生工具及交易所買賣基金）將不會包括在場外證券交易匯報制度的範圍內。

匯報責任

根據建議場外證券交易匯報制度，證監會持牌法團或註冊機構（「受規管中介人」）負有匯報責任。匯報責任將在以下情況產生：

1. 當受規管中介人（不論作為主事人或代理人）為某項可徵收香港印花稅的場外證券交易進行股份轉移時；或
2. 當股份的實體證書被存放於或提取自受規管中介人（不論作為主事人或代理人） 時。

根據建議制度，以下交易將無須匯報：

1. 獲豁免課繳香港印花稅的股份轉移，如遺產交易；
2. 同一名交易所參與者持有的兩個帳戶之間的股份轉移；
3. 兩名交易所參與者為同一名人士進行的股份轉移；及
4. 不牽涉受規管中介人的股份轉移。

匯報時間

匯報應在股份轉移、存放或提取當日後的一個香港交易日內完成。

兩名受規管中介人之間的股份轉移

就兩名受規管中介人之間的股份轉移而言，證監會建議交付股份的受規管中介人及接收股份的受規管中介人須分別向證監會匯報有關交易，以為證監會提供更完整和準確的場外證券交易資料。在此情況下，證監會將就單一項股份轉移收到兩份報告。

然而，若交付股份的受規管中介人及接收股份的受規管中介人為同一名受規管中介人，則只須就有關轉移匯報一次。

無須額外匯報自動對盤交易

透過自動對盤交易指令進行或根據《聯交所規則》須向聯交所匯報的交易而作出的股份轉移，將無須額外履行建議場外證券交易匯報制度下的匯報責任。

呈交系統

證監會擬就建議場外證券交易匯報制度建立系統以供呈交資料（「呈交系統」）。例如，就股份轉移來說，受規管中介人或須向證監會呈交下列資料：

1. 轉移股份的證券名稱及證券代號；
2. 轉移股份的每股成交價；
3. 轉移股份的數量；
4. 股份轉移日期；
5. 交易日期；
6. 中央編號（即證監會向某一受規管實體編配的參考編號）和受規管中介人的角色；及
7. 受讓人及出讓人的全名。

呈交系統讓市場參與者能夠根據建議制度有效率地向證監會提供資料。

總結

引入建議場外證券交易匯報制度將是香港市場監察制度的一項重大發展，有助加強監管機構對以往尚未受到監管的場外證券交易進行監督。我們將繼續留意並撰文講解這方面的最新發展。