簡介

證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）於2025年6月刊發了第73期《收購通訊》（《收購通訊》），其重點之一是就《公司收購、合併及股份回購守則》（《收購守則》）規則 11.1(f) 下如何處理使用權資產提供指引。此條文應與新修訂的《應用指引7》一併閱讀。

《收購守則》規則11.1(f)

根據《收購守則》規則11.1(f)（「該規則」），如一家公司的綜合物業資產帳面值超過其綜合總資產的15%，該公司即擁有重大物業權益。受要約公司如擁有重大物業權益，便有責任要求就物業資產進行估值。如上述百分比達50% 或以上，則受要約公司的聯屬公司（受要約公司能對其行使重大控制權的公司）所持有的物業資產亦須進行估值。如要約人的股份包括在要約代價內，上述規定亦同樣適用於要約人。

證監會的澄清

甚麼類別的產權被計算在內？

《收購通訊》澄清了該規則的適用範圍。該規則的估值規定同時適用於土地及樓宇的擁有權，以及將擁有權的實質風險及回報轉移至承租人的租賃權益（即「相關物業權益」），包括授予在無須出租人同意的情況下單方面進行轉讓、分租、按揭或以其他方式處置有關資產的權利的租賃安排，例如香港特區政府批出的長期土地租契會被視為該規則所指的相關物業權益。相反，像短期租賃之類的其他租賃權益不會被視為相關物業權益，因為這類權益通常會被評為沒有商業價值。這種處理方式與《香港會計準則》第17號一致，就是將上述其他租賃權益歸類為營運租賃，而租賃資產不被列入資產負債表，因此不構成公司資產的一部分。

使用權資產

證監會在《收購通訊》中澄清，在計算該規則所指的百分比時，除非相關的租賃權益類似於物業擁有權（例如長期土地租契），否則使用權資產通常不被計算在內。根據《香港會計準則》第16及17號的規定，如果一家公司只擁有少量「相關物業權益」，但擁有大量營運租賃，即使大部分權益在物業估值時會被釐定為無價值，該公司仍會純粹由於使用權資產需予確認，而有責任取得其物業權益的估值。

證監會亦注意到，市場從業員在計算百分比界線時，雖然部分有將使用權資產排除在外，但可能僅從「綜合物業資產」中將使用權資產排除在外，而沒有對「綜合總資產」作出相應調整。雖然所涉的使用權資產一般無足輕重，但這種非對應的做法可能會扭曲評估結果。證監會強調，若公司排除使用權資產，則應在計算百分比時在公式中一致地扣減分子的綜合物業資產以及分母的綜合總資產（即使用權資產的帳面值）。此計算方法可確保擁有真正重大相關物業權益的公司仍須遵守該規則的估值規定，以免擁有大量物業的公司純粹因使用權資產的確認而不受規管。

要點

因應物業公司在香港證券市場所佔比例甚高的特點，該規則旨在協助股東（尤其在重大物業權益的估值是關鍵考慮因素的情況下）就要約作出有根據的評估。使用權資產的具體處理方式進一步收窄焦點，僅要求就與股東決策相關的物業權益進行估值。簡言之，就是優先考慮具有經濟實質的物業權益，盡量減少不必要的合規負擔，同時在商業交易中為股東提供充分的保障。