簡介

根據《證券及期貨條例》獲發牌的高盛（亞洲）有限責任公司（「高盛亞洲」），繼早前被馬來西亞及美國監管機構提出檢控後，再被證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）根據《證券及期貨條例》第194條作出譴責及罰款3.5億美元（27.125億港元）。

2012年及2013年，Goldman Sachs International為馬來西亞政府全資擁有的策略性投資及發展公司1Malaysia Development Berhad（「1MDB」）安排及包銷三宗債券發售交易（「該等債券交易」），惟高盛亞洲就此事在管理層監督、風險、合規及打擊洗錢等方面犯有監控缺失，證監會因而採取上述紀律行動。

在1MDB於2009年至2015年進行集資項目期間，1MDB的高級人員及其聯繫人據報透過串謀洗錢和賄賂，挪用了數以十億元計的款項及以欺詐手法將有關款項轉出 1MDB，當中包括在該等債券交易中籌得的 26 億美元資金。

高盛亞洲的角色

高盛亞洲在該等債券交易的發起、批准、執行及銷售均有重要角色，並因此而獲取大量收入：

1. 大部分在該等債券交易中擔當重大角色的主要投資銀行家均為隸屬高盛亞洲的持牌人；
2. 高盛亞洲的負責人員及持牌代表參與了債券分派及相關的風險管理工作；
3. 高盛亞洲的Business Intelligence Group負責進行與該等債券交易有關的商業、法律及監管盡職審查；及
4. 高盛亞洲的高層人員為多個討論、審查及／或批准該等債券交易的地區性及集團層面的委員會（「該等委員會」）成員。

管理層監督嚴重失效

證監會發現，高盛亞洲未能偵測其其中一名負責人員Tim Leissner（「Leissner」）的失當行為，並在多項預警跡象未獲適當審查的情況下仍然容許該等債券交易繼續進行。

未能偵測 Leissner 及其同謀的失當行為

Leissner及劉特佐是本案的主謀，後者與其他人士向馬來西亞及阿布札比的官員支付賄款和回扣，為高盛取得及保留來自1MDB的業務（包括有關債券發售）。劉特佐亦被美國的檢控官描述為關鍵人物，他成立了多間空殼公司收取所得資金，並安排提款供自己揮霍。根據美國法庭文書所載，劉特佐、Leissner及其他人士合謀透過美國金融體系洗錢逾27億美元，以賄賂外國官員及為其自身和親屬獲取個人利益。在此前提下，證監會認為，高盛亞洲並無制訂充分的監控措施以在日常層面監察職員和偵測其失當行為，儘管該交易中存有多項本應引起注意的事實。儘管高盛的合規部門因劉特佐的財富來源無法被核實故而可能導致潛在的洗錢風險對接納其為客戶存在憂慮，但Leissner及黃宗華（一名安排1MDB債券銷售的高盛前銀行家）仍強行如此行事最少持續至2013年。此外，高盛知悉劉特佐與馬來西亞和阿布札比的政府官員之間的關係非常密切，其中包括有權批准1MDB商業決定的馬來西亞時任首相。

此外，Leissner除僅受到該等委員會監督外並無任何其他匯報途徑。儘管該等委員會獲悉劉特佐可能參與交易，但仍在沒有進一步查問的情況下接納Leissner對劉特佐在該等債券交易中沒有任何角色的說法。此舉實質上讓Leissner自由掌控該等債券交易的簽署，因而令他得以在未經充分質詢的情況下，向高盛提供具誤導性的資料。

對多個預警跡象的查問不足

該等債券交易雖出現了多個預警跡象，但高盛並無在交易獲批准前進行深入調查及妥善處理預警跡象，當中包括：

1. 高盛在該等債券交易中賺取的費用：證監會發現，高盛亞洲沒有就有關工作的委託及費用作出適當的查問，可見它並無以適當的小心謹慎和勤勉盡責的態度審查及批准該等債券交易。例如，高盛單單從該等債券交易所賺取的收入，較其在2011年至2015年的五年內從擔任213個其他亞洲地區（日本除外）債券發售項目的安排人及／或包銷商所獲取的總收入高出一倍有多。
2. 所得款項的用途及交易結構：證監會亦發現，高盛亞洲在進行該等債券交易前，沒有就洗錢預警跡象進行充分的查問及取得令人滿意的回應。

這些情況使該等債券交易的商業理據受到質疑，理應引起高盛的懷疑。然而，該等委員會並無就任何與欺詐及洗錢有關的風險進行調查。

證監會的調查結果

鑒於上文所述，證監會認為高盛亞洲：

1. 沒有勤勉盡責地監督參與執行該等債券交易的高級管理人員，亦無確保他們秉持適當的操守標準（因而違反《證監會持牌人或註冊人操守準則》（《操守準則》）第4.2段）；
2. 沒有識別及／或充分地處理該等債券交易有關洗錢及賄賂的多項預警跡象（因而違反香港法例第615章《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》附表2第23(b) 條）；
3. 在審核及批准該等債券交易時，沒有以適當的技能、小心審慎和勤勉盡責的態度行事，以維護客戶的最佳利益和確保市場廉潔穩健（因而違反《操守準則》第2項一般原則）；及
4. 沒有實施充足且有效的內部監控程序，以避免客戶因欺詐及其他不誠實行為或專業失當行為而蒙受財務損失（因而違反《操守準則》第4.3段）。

證監會在決定處罰時考慮了多項因素，其中包括：

1. 高盛亞洲作為高盛在亞洲的合規及監控中心，廣泛地參與該等債券交易；
2. 高盛亞洲在風險、合規及反洗錢監控措施和管理層監督工作方面犯有嚴重失誤及缺失；
3. 證監會需要向市場傳達強而有力的訊息，以免其他市場參與者容許同類缺失發生；及
4. 各項減刑因素，包括高盛亞洲接受證監會的調查結果和紀律行動，有助及早解決相關事宜。

證監會最終對高盛亞洲作出譴責及罰款3.5億美元。

要點

高盛這次因有關債券交易而在多個司法管轄區受到檢控及重罰，將成為高盛歷來最嚴重的醜聞之一。馬來西亞前首相納吉布亦因是次醜聞而倒台，他被裁定貪污罪名成立，被判處監禁最長12年及罰款接近5,000萬美元，惟獲准在等候上訴期間暫緩執行判刑。

證券行業對於香港的國際金融中心地位至為重要。所有持牌法團，不論其聲譽或根基，在香港均須遵守同一套嚴格規例，包括《操守準則》及《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》。