簡介

在Stanford International Bank Ltd (in liquidation) v HSBC Bank PLC [2021] EWCA Civ 535一案中，英國匯豐銀行（「匯豐」）被指違反Quincecare責任及提供不誠實的協助，因而被控疏忽。英國上訴法院（「上訴庭」）一致裁定匯豐勝訴，兩項申索均被駁回。

背景

於2009年倒閉清盤的Stanford International Bank Limited（「原告人」）在2003至2009年期間在匯豐持有多個帳戶（「涉案帳戶」）。原告人因被用作史上其中一個最大的龐茲騙局而欠債超過50億美元。原告人的清盤人（「清盤人」）向匯豐提出以下兩項申索：

1. 原告人指匯豐違反對原告人負有的隱含合約及／或侵權責任，因為匯豐在有合理因由相信轉帳指令乃企圖挪用原告人資金的情況下，不應執行有關指令（這種責任稱為Quincecare責任）（「損失申索」）；及
2. 原告人亦指，匯豐不誠實地及／或罔顧後果地向違反信託及受信責任的Robert Allen Stanford（原告人的主席及龐茲騙局的肇事者）提供協助，，應就此作出交代或衡平法補償（「不誠實協助申索」）。

就損失申索而言，原告人指在匯豐理應凍結涉案帳戶期間，原告人的帳戶支付了約1.185億英鎊的款項。原告人認為，由於原告人清盤，這些現金對原告人而言極其重要，要是匯豐履行了其被指應有的責任，原告人於2009年2月17日本應擁有（至少）多8,000萬英鎊，那麼當清盤程序開始時，原告人便能向債權人償還更多款項。在不誠實協助申索方面，原告人認為對於像匯豐這樣的大型機構，不誠實或罔顧後果的測試與適用於個人的測試是或應該是不同的。此外，法院亦不應純粹因為原告人無法識別哪些董事、高級人員或僱員具備所需的知悉狀況，而將不誠實協助申索剔除。

原審時，匯豐向Nugee法官（「法官」）申請剔除損失申索及不誠實協助申索。法官拒絕剔除損失申索，但剔除不誠實協助申索。就損失申索而言，法官指出有償債能力與無償債能力營運公司的分別。法官裁定，如果公司有償債能力，付款償還債務雖然會減少公司資產，但好處是同時也會減少公司的負債。然而，當公司無力償債時，付款會減少公司的資產，但卻沒有相應地減少公司負債的好處，因為公司並無足夠款項償還債務。雙方均提出上訴。

上訴庭的裁決

損失申索

上訴庭解釋，Quincecare責任的範圍「狹窄而清晰地定義」是為保障銀行客戶不會因銀行受查而喪失在該銀行的帳戶持有的資金。Quincecare責任的對象是銀行的客戶，而非銀行客戶的債務人，即使在銀行的客戶瀕臨清盤的情況下亦然。

上訴庭認為，原審法官將有償債能力與無償債能力營運公司作區別是錯誤的。只要公司仍然營運（清盤程序開始前），向債權人付款會減少公司資產，同時也有相應減少債務的好處，而不論債務減少的金額多少。

不誠實協助申索

上訴庭跟隨Royal Brunei Airlines Sdn Bhd v Tan [1995] 2 AC 378一案就不誠實協助訂下的兩步測試。首先，法院應確定被告人對事實的實際知悉及信念狀況。第二，根據一般合乎體統的人的標準，判斷被告人的行為是否誠實。根據Manifest Shipping & Co Ltd v Uni-Polaris Insurance Co Ltd [2003] 1 AC 469一案，上訴庭指出，若要歸咎被告人對某事知悉但視而不見，必須符合兩項條件：(i) 對某項事實可能存在抱有懷疑，及 (ii) 有意識地決定拒絕採取任何步驟來確認有關事實是否存在。

上訴庭基於三個理由同意原審法官的裁決。第一，原告人未能指明匯豐哪些僱員不誠實或懷疑有龐茲騙局但有意識地決定不發問。第二，原告人指控匯豐嚴重疏忽，原告人只需證明被告人決定不就一項無目標或猜測性的懷疑（而非有目標的具體懷疑）提出問題，便可證明被告人知悉但視而不見。第三，若要指控企業不誠實及知悉但視而不見，則須證明一名或以上的自然人不證實。主觀的不誠實必須來自企業內部人士的不誠實行為或該人知悉但視而不見。

結果，上訴庭裁定原審法官剔除不誠實協助申索的裁決正確，但拒絕剔除損失申索是錯誤的，因為原告人的淨資產並無減少。上訴庭作出上述裁決後，原告人就損失申索再上訴至最高法院，案件已於2022年1月19日進行聆訊，有待頒下判決。清盤人可如何運用Quincecare責任作為追討已向債權人支付款項的理據，仍有待分曉。