英國高等法院在PT Berlian Laju Tanker TBK & Brotojoyo Maritime PTE Ltd v Nuse Shipping Ltd [2008] EWHC 1330 (Comm) 一案的裁決顯示了合同條款清晰明確是何等重要，即使是船舶買賣交易的慣例，或概述條款的電郵所載的條款，也必須在正式書面合同中列明，否則可能導致依賴這些慣例或條款的一方違反合同，使另一方有權終止合約。本案導致的這個局面，促使了「1993挪威船舶買賣標準格式合同」（「1993挪威格式合同」）（NSF 1993）等國際二手船舶買賣標準格式合同的修訂。

案情
本案涉及一宗根據經修訂1993挪威格式合同的條款出售「Aktor號」船舶的糾紛。於2004年，一間印尼公司（「買家」）同意以840萬美元向一家馬爾他公司（「賣家」）購買一艘船舶。交易是透過在倫敦的船舶經紀商訂立的，船舶經紀商其後以電郵概述交易條款（「條款概述」）（Recap），其中規定：(1) 買價10% 的訂金須支付到賣家指明在新加坡的銀行，及 (2) 買價90% 的餘款須在交付日期支付到賣家指明的銀行。後來賣家指明買價10% 的訂金須支付到新加坡匯豐銀行，而買價90% 的餘款支付到位於比雷埃夫斯的希臘國家銀行（「希臘國家銀行」）。買家於是將訂金支付到新加坡匯豐銀行。然而，雙方根據1993挪威格式合同再訂立了一份條款大為不同的船舶買賣協議備忘錄，部分條款如下：

第2條規定，買價10% 的訂金須支付到賣家指明在新加坡的銀行，並須依照賣家及買家的共同書面指示發放。

第3條規定，買價須全數支付到賣家指明的銀行。

第8條規定，成交及交換交付文件的地點須為新加坡，以換取買家支付買價。

第13條規定，若買家拖延支付買價，賣家有權沒收訂金及已賺取的利息。

爭議
雙方的爭議源自對船舶買賣協議備忘錄的詮釋，具體而言，是關於買家應該怎樣及在何處支付船舶的買價。買家堅稱根據條款概述，買家須把買價90% 的餘額支付到新加坡匯豐銀行，並將在新加坡匯豐銀行的10% 訂金發放為部分繳款。賣家則指根據船舶買賣協議備忘錄第3條，他們有權在希臘國家銀行收取買價的90%，而且另外10% 亦應在該處獲支付。

然後買家作了一些讓步，在希臘國家銀行支付買價的90%，但關於10% 訂金的付款地點的爭議仍未解決。由於買家沒有在希臘國家銀行支付買價的10% 給賣家，賣家終止了船舶買賣協議備忘錄，並根據船舶買賣協議備忘錄第3及13條沒收該10% 訂金。

雙方進行仲裁。仲裁庭裁定賣家勝訴。買家就仲裁裁決向英國高等法院提出上訴。

買家的上訴
買家基於三個理據提出上訴：(1) 根據船舶買賣協議備忘錄，買家無須在希臘支付買價的任何部分，或 (2) 買家須在希臘支付買價的90% 及在新加坡支付買價的10%，或 (3) 即使買家須在希臘支付買價的100%，但買家未能做到也不構成違反合約條件，因此賣家無權終止合同和沒收訂金。

理據一
買家指仲裁員未有連同第8條（指明新加坡是成交及交換交付文件地點）一併從整體上詮釋船舶買賣協議備忘錄。因此，買家有權在新加坡付款，或至少從新加坡匯款。這也符合船舶買賣協議備忘錄第3條的規定，即應將買價支付「到」賣家指明的銀行，而非「在」賣家指明的銀行支付。

法院維持仲裁員的決定，駁回理據一，並指出船舶買賣交易往往會涉及在多個司法管轄區的活動，裁定支付買價的地點與議定的文件上的交收地點不同，在商業上這是合理的，因為賣家或承按銀行對於支付買價或贖回按揭的地點可能有特別要求。理論上，第8條規定須進行文件文收以換取買家支付買價，並不等於必須在或從成交地點支付買價。船舶買賣協議備忘錄第3條的字眼清楚訂明，應付款到賣家指明的銀行（即希臘國家銀行）。

法院又指出，訂金在概念上和根本上都與部分繳款不同。訂金是保證金，並非部分繳款。因此支付買價的事宜應受船舶買賣協議備忘錄第3條而非第2條規限。

理據二
理據二，買家指船舶買賣協議備忘錄第3條的字眼偏離了條款概述，須基於共同錯誤而更正船舶買賣協議備忘錄。

這個理據同樣被法院駁回。法院接納仲裁員根據經驗就事實得出的結論，即假如雙方在議定條款之後訂立正式船舶買賣協議備忘錄，雙方的意向通常被假設將船舶買賣協議備忘錄視作對雙方的協議唯一及全面的記錄。法院裁定這項假設沒有被推翻，因此船舶買賣協議備忘錄取代了條款概述。法院強調絕不接受任何假裝成法律觀點，而對仲裁員的事實結論（法院不應對此作出裁斷）提出的任何質疑。

理據三
最後，買家指關於怎樣及在何處支付買價10% 的責任，是一項無名條款（innominate term）而非條件條款（condition）。若買家沒有在正確地點付款，賣家可以追討的，只限於是經證明因該10% 款項支付到新加坡匯豐銀行而非希臘國家銀行所引致的損失。

法院同樣駁回了理據三。支付買價和交付船舶是並行的條件，單憑這一點，依照合同條款（訂明付款方式）付款的責任已是一項條件，因此賣家有權以買家沒有依照船舶買賣協議備忘錄第13條付款為理由而終止船舶買賣協議備忘錄。買家上訴被駁回。

其後事態發展
考慮到本案的判決，2012挪威船舶買賣標準格式合同（「2012挪威格式合同」）（NSF2012）更新了1993挪威格式合同（最廣為採用及國際認可的標準二手船舶買賣協議）的條款，清楚確認現在訂金應被視為構成買價的一部分（見2012挪威格式合同第3(i) 條）。其他國際標準船舶買賣合同，例如2011新加坡船舶買賣標準格式合同，也相應地更新了。

實際影響
在航運業中，合約的訂立往往涉及代理人，因此由買家和賣家親自審閱船舶買賣合同的詳細條款可能有困難（例如在本案中，賣家是馬爾他公司，船舶管理公司是希臘公司，買家是印尼公司，其代名人是新加坡公司，而船舶經紀商在倫敦）。現有的船舶買賣標準格式合同可能有助把合同條款標準化，及簡化草擬和審議過程。但魔鬼總是在重要的細節──就是在標準格式合同的空格自行填寫的內容。此外，雙方在一番討價還價後，也不應因為達成了初步協議（即條款概述）而鬆懈，因為條款概述並非終點，仍可能被其後的正式文件（例如船舶買賣協議備忘錄）替代，除非雙方清楚註明兩份合同如有差異應以先前的協議為準，則另作別論。最後，在訂立商業合同前最好徵詢法律意見，因為預先參考法律意見而審議合同條款，通常比起解決那些本可避免的糾紛所需的時間和金錢更為划算。

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