簡介

香港證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）建議修訂香港法例第32L章《公司（豁免公司及招股章程遵從條文）公告》（《類別豁免公告》），公眾諮詢於2024年8月16日開始，至2024年10月18日結束。是次修訂建議旨在取消上市申請人及上市發行人根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（《上市規則》）獲准採用混合媒介要約的豁免。

同時，香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）於2024年1月1日發出了指引，以便採用電子方式提交招股章程以及授權和註冊所需的隨附文件。

背景

根據香港法例第32章《公司（清盤及雜項條文）條例》（《公司清盤條例》），就股份或債權證作出要約並在香港傳閱的招股章程必須符合特定的法定要求。《公司清盤條例》第38(3) 條訂明，股份或債權證的申請表格必須隨附符合規定的招股章程。第342(3) 條對於在香港以外註冊的公司也有類似的要求。

於2011年，證監會透過《類別豁免公告》第9A條加入一項允許公司採用混合媒介要約的豁免，容許公司在符合指定條件（包括在規定的網站上刊載電子招股章程）的情況下分發印刷本申請表格而無需附上印刷本招股章程。然而，自從聯交所於2021年7月推行無紙化上市及認購機制，混合媒介要約的採用率便下降，採用這套機制的新股上市認購只有31宗。

近期發展

由2023 年 11 月起，所有首次公開招股認購及上市發行人公開發售證券，都必須經由 Fast Interface for New Issuance（「FINI」）平台進行。由於FINI不支援印刷本申請表格，採用混合媒介要約的發行人必須依靠中介人或股份過戶登記處，人手輸入印刷本申請表格上的交易指示。

此外，聯交所於2024年9月開始實施安排，確保香港證券及衍生工具市場在惡劣天氣情況下維持運作。然而，採用混合媒介要約的上市申請人將面對實際操作上的困難，因為他們必須在整個公開發售期間提供印刷本申請表格，這可能會令上市時間表有所延誤。

廢除混合媒介要約的建議

為提升監管流程的效率及促進全面電子化的認購流程，證監會建議取消《類別豁免公告》中有關准許混合媒介要約的豁免。在取消這項豁免後，發行人將不能再採用印刷本申請表格並隨附電子招股章程。證監會認為，第9A條下的豁免已沒有用處，因為混合媒介要約已過時，取消這項豁免不會損害投資者的利益。

以電子方式提交招股章程及隨附文件

為持續提高運作效率，聯交所發出了關於以電子方式提交招股章程的指引，自2024年1月1日起生效，旨在簡化上市申請人及上市發行人根據《公司清盤條例》及《上市規則》提交申請的程序。

生效日期及過渡安排

採用電子方式提交招股章程及隨附文件以申請批准及登記的生效日期及相關過渡安排如下：

1.      生效日期: 以電子方式提交文件的程序於2024年1月1日正式開始實施。

2.      過渡期：在2024年1月1日至6月30日期間，上市申請人及上市發行人可以電子或實體方式提交文件。

3.      2024年7月1日後，聯交所只會接受以電子方式提交文件。

電子提交的格式要求

由2024年7月1日起，所有招股章程及隨附文件必須以電子方式提交。必須以電子方式提交的文件包括：

1.      招股章程及申請表格：簽署時必須使用認可數碼簽署；及

2.      隨附文件：可以是經授權簽署人簽署的文件正本或經認可核證人核證的副本。

使用數碼簽署

在 (1) 簽署文件正本及 (2) 核證隨附文件時，必須使用數碼簽署。證監會指明，數碼簽署必須經香港的認可機構發出的證書證明，即必須有香港郵政核證機關發出的「e-Cert」或電子核證服務有限公司發出的「ID-Cert」，方為有效。

總結

《公司（豁免公司及招股章程遵從條文）公告》的建議修訂，以及聯交所發出關於以電子方式提交招股章程的指引，標誌著香港金融市場的重要發展。證監會及聯交所希望透過廢除混合媒介要約豁免及規定以電子方式提交招股章程及隨附文件，提高運作效率、加強文件追蹤，並為上市申請人及上市發行人提供更精簡和順暢的流程。