引言

轟動全球的「巴拿馬文件」是從一家巴拿馬律師行洩露的文件，當中包括該律師行的客戶及他們控制的離岸公司的資料。世界各地傳媒均以頭條報道巴拿馬文件，因為文件令數以千計離岸公司的擁有權及董事資料曝光，而這些資料本來是無從公開搜查的──這也正是成立和利用離岸公司的原因。2016年5月9日開始，公眾可在一個網上資料庫（「資料庫」）搜索從巴拿馬文件摘錄出來的資料，換言之，被洩露的資料現已成為公開資料。雖然這些資料並非能用作核實客戶資料的可靠來源，但這些公開資料對於金融機構的客戶盡職審查責任有著深遠影響。

香港對於銀行客戶盡職審查的監管框架

客戶盡職審查是反洗黑錢及打擊恐怖份子集資活動的監管制度的一部分，按打擊清洗黑錢財務行動特別組織提出的建議實施。香港法例第615章《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集（金融機構）條例》（「該條例」）附表二列明了金融機構（包括銀行、證券公司及保險公司）須遵守的客戶盡職審查法定要求，金融機構若不遵守這些規定，即觸犯刑事罪行。

香港金融管理局根據該條例第7條公布了《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集指引》（「指引」），適用於銀行、有限制銀行及接受存款公司。其中，指引第4章涵蓋並解釋了該條例附表二所列的要求。

銀行應就特定客戶進行的客戶盡職審查範圍，視乎銀行就該客戶所評估的風險水平而定。就準法團客戶而言，銀行一般須核實法團最終擁有人或控制人（在該法團持有不少於25% 權益）的身分。此外，銀行亦須對原有客戶進行持續監察。已通過客戶盡職審查的客戶仍須受到持續監察，若有任何重大交易或情況變更，銀行須採取行動，確保既有客戶的資料能反映現況及仍屬相關。

巴拿馬文件對銀行進行客戶盡職審查的影響

據報，巴拿馬文件在某些司法管轄區已觸發監管部門調查資料所涉人士的不當金融交易，這可能反映現行的客戶盡職審查制度的運作尚未完善，未能處理客戶隱藏資產、逃稅及洗黑錢等不當行為。雖然香港暫時未有部門因巴拿馬文件表示對任何不當金融交易展開調查，但香港的銀行應注意自己的客戶盡職審查制度是否有讓客戶迴避法律規定的風險。

此外，由於巴拿馬文件的資料已公開，因應個別客戶的情況，銀行可能有責任更新及檢視客戶的資料，甚至對客戶重新進行客戶盡職審查。其中，該條例附表二第3(1) 段及指引第4.1.9段規定，「懷疑過往為識別客戶的身分或核實客戶的身分而取得的資料是否真實或充分」是客戶盡職審查規定適用的其中一種情況。雖然巴拿馬文件並非正式公開（或屬非法洩露）的文件，從而不能用作核實資料，但如文件內容與銀行從客戶獲取的資料有任何差異，或足以構成須進行客戶盡職審查的懷疑。

因此，雖然巴拿馬文件突顯了客戶盡職審查制度的漏洞，但同時也可能有助銀行評估個別客戶或準客戶的風險。指引第3.6段清楚訂明：「識別較高風險客戶……均非固定的評估」。由於巴拿馬文件已成為公開資料來源，因此銀行在進行客戶盡職審查時不應完全忽視這些資料。儘管巴拿馬文件和資料庫不太可倚賴作核實用途，但在進行客戶盡職審查時，仍可能需要考慮該等資料。金融機構宜比較客戶的盡職審查檔案與巴拿馬文件和資料庫的資料，如發現兩者有任何差異或抵觸，則應進行進一步客戶盡職審查。