引言

2018年9月，香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）刊發了《有關上市發行人財務報表附有核數師發出之無法表示意見或否定意見的建議的諮詢文件》（「諮詢文件」）。諮詢文件建議就財務報表附有核數師發出之無法表示意見或否定意見的上市發行人實施特定的停牌規定，並就此徵詢市場意見。

在諮詢文件內，聯交所建議新訂《上市規則》第 13.50A 條（即《GEM 上市規則》的第 17.49B 條）（「新訂規則」），當中訂明：

• 若發行人就個別財政年度刊發初步業績公告時，其核數師對發行人的財務報表發出或表示會發出無法表示意見或否定意見，聯交所一般會要求該發行人的證券停牌；及
• 有關停牌一般會持續，直至發行人已解決導致核數師發出無法表示意見或否定意見的問題、並保證核數師毋須再就該等問題發出有關意見，以及其所披露的資料足以令投資者在知情情況下評估其財務狀況為止。上述建議旨在提高上市發行人財務信息披露的質量及可信度，從而更好地保障投資者。此外，聯交所亦鼓勵發行人加強其風險管理及內部監控系統，並從速與核數師解決審計上的問題。2019年5月，聯交所刊發了諮詢總結，當中載列回應人士的主要意見，以及聯交所對上述建議作出的回應及總結。
• 財務報表附有無法表示意見或否定意見，意味著財務報表可能載有重大及廣泛的失實陳述，可能令投資者沒有足夠資料全面評估發行人的財務狀況。

新增特定的停牌規定

修訂建議中的停牌規定

聯交所留意到許多回應人士關注停牌令股東無法買賣發行人的證券。因此，聯交所於新訂規則加入一項附註，闡明若發行人刊發初步業績公告前已解決導致無法表示意見或否定意見的相關問題，而發行人已充分披露資料使投資者可在知情的情況下對發行人的財政狀況作出評估，則發行人可能毋須停牌。

然而，聯交所未有採納部分回應人士的建議，即在刊發財務報表前（及在刊發初步業績公告後）設有一個月的交易時段，因為這未能解決該交易月份缺乏可靠財務資料的問題。再者，短促的交易期可能會令交易波動，引致市場混亂。

有關發行人持續經營能力的非標準意見

多名回應人士亦表示，停牌可能觸發銀行貸款、票據及債券的違約事件，令發行人財務狀況進一步惡化，這或會對於受財務困擾、有持續經營問題的發行人造成更大的問題，因停牌會影響其集資能力以及對投資者的吸引力，令發行人更難重組或自救。

整體而言，聯交所認為持續經營問題主要涉及核數師與管理層對財務報表編制基準的意見分歧，而非個別財務數字準確與否，故此只要發行人的年報清楚作出披露，即可解決問題。因此，聯交所於新訂規則加入一項附註，訂明有持續經營問題的發行人不受停牌規定所限。但是，發行人必須在初步業績公告中披露核數師發出非標準意見的詳細資料、導致非標準意見的資料及情況（包括發行人與核數師的不同意見）及發行人為應對非標準意見而採取及╱或將採取的行動。

過渡安排

為讓發行人有時間檢視及改善內部監控及風險管理常規，聯交所建議提供過渡安排：如發行人純粹是因為新訂規則而需要停牌，而其持續停牌亦完全是因為該等導致無法表示意見或否定意見的審計問題尚未解決，作為過渡安排，補救期可延長至24個月（同時適用於主板及GEM發行人）。24個月的補救期將適用於始於2019年9月1日至2021年8月31日期間（首尾兩日包括在內）的財政年度的財務報表。

復牌準則

根據新訂規則，停牌一般會持續，直至發行人已解決導致核數師發出無法表示意見或否定意見的問題，並保證核數師毋須再就該等問題發出無法表示意見或否定意見，以及披露足夠資料以令投資者可在知情的情況下對其財務狀況作出評估為止。

聯交所在諮詢總結中提到，諮詢文件內所提供有關發行人保證可進行審計的例子只供參考之用，旨在就發行人與核數師溝通後可採取什麼行動提供指引，實際上必須按個案的特定情況考慮。

有效日期

新訂規則將適用於發行人在2019年9月1日或之後開始的財政年度的初步全年業績公告。根據新訂規則所述的過渡安排將適用於純粹因為始於2019年9月1日至2021年8月31日期間（首尾兩日包括在內）的財政年度的財務報表附有核數師無法表示意見或否定意見而停牌的發行人。

至於現時財務報表附有無法表示意見或否定意見的發行人，除非其始於2019年9月1日或之後的財政年度的財務報表繼續附有該等意見，以及引致核數師發出非標準意見的問題仍未解決，否則毋須根據新訂規則而停牌。

總結

新訂規則有助鼓勵發行人的董事會及高級管理層與公司及其核數師多作溝通，從速解決任何審計上的問題。然而，復牌準則看來極為嚴格，被停牌的發行人將需耗費大量時間方可獲聯交所批准復牌。

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