背景
於2014年3月21日，香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）公布了《主板上市規則》及《創業板上市規則》（統稱《上市規則》）中有關關連交易的修訂，有關修訂將於2014年7月1日生效。本文將概述《上市規則》的主要變更，以供參考。

《上市規則》的主要修訂

簡化用字修訂
聯交所簡化關連交易規則的用字，以2012年4月刊發的《有關關連交易規則的指引》取代現行《主板上市規則》第十四A章（《創業板上市規則》第二十章），並在草擬條文上作出輕微修訂。

豁免附屬公司層面的關連人士
發行人集團與僅在附屬公司層面有關連的人士之間的交易，將獲豁免遵守通函及獨立股東批准的規定。這項豁免須獲董事會批准，及獲獨立非執行董事確認交易條款屬公平合理、是按一般商業條款進行及符合發行人及其股東整體利益。應注意的是，發行人仍須就該等交易發出公告，及可能須根據《主板上市規則》第十四章（《創業板上市規則》第十三章）取得股東批准。

此外，與發行人的非重大附屬公司有關連的人士，均被剔出「關連人士」的定義。「非重大附屬公司」是指以下附屬公司：於計算規模測試時，其總資產、盈利及收益與發行人集團相比 (i) 在最近三個財政年度（或如涉及的財政年度少於三年，則由該附屬公司註冊或成立日開始計算）每年均少於 10%；或 (ii) 在最近一個財政年度少於 5%。但上述變更只適用於《主板上市規則》。

完善「聯繫人」的範圍
聯交所完善了聯繫人的範圍，把僱員股份計劃或職業退休保障計劃的受託人剔出「聯繫人」的定義，但前提是 (i) 在該計劃中的關連人士的權益個別或合共少於30%，及 (ii) 相關計劃是為廣泛參與者而成立的。

現時《上市規則》的「聯繫人」定義，包括關連人士直接或間接持有30% 或以上權益的實體。根據現時《主板上市規則》第14A.11(4) 條規則（《創業板上市規則》第20.11條規則）附註1，若關連人士純粹透過持有發行人股權而持有某實體的權益，該實體並不會被視為該名人士的聯繫人。而根據修訂後的《上市規則》，若關連人士及其聯繫人於某實體的權益（不計透過發行人持有的權益）合共少於 10%，有關豁免亦會適用。

完善「關連交易」的範圍
在修訂後的《上市規則》中，以下發行人與第三方進行的交易，將被剔出「關連交易」的定義：

1.         任何涉及向第三方出售目標公司權益的交易，而一名在發行人層面的控權人（即發行人或其任何附屬公司的董事、最高行政人員或控股股東）是目標公司的主要股東；

2.         任何涉及向第三方收購或出售目標公司權益的交易，而一名在附屬公司層面的控權人是目標公司的主要股東；及

3.         現時《主板上市規則》第14A.13(1)(b)(ii) 至 (iv) 條規則（《創業板上市規則》第20.13(1)(b)(ii) 至 (iv) 條規則）所述與第三方進行的交易。 

豁免遵守關連交易規定 

適用於全面豁免關連交易（即獲豁免遵守所有滙報、公告及股東批准的規定）的最低豁免水平金額，將由現時100萬港元提高至 300萬港元。

以交易金額不得超過1% 上限作為關連人士提供或收取消費品或消費服務（現時可獲豁免遵守關連交易的條件之一）的規定將予刪除。

此外，發行人就董事履行職責時可能產生的賠償責任而向董事提供的賠償保證或為董事購買的保險，只要不抵觸香港或發行人註冊成立地的任何法例，該等交易將獲豁免遵守關連交易的規定。 

完善或釐清關連交易規定 

對於涉及選擇權安排的關連交易，除非發行人在終止選擇權一事上沒有酌情權，否則終止選擇權時須採用如同行使選擇權時一樣的分類方法。此外，對於轉讓、不行使或終止由關連人士授予的選擇權，聯交所亦增設替代交易分類規定。

有關核數師確認持續關連交易的規定，將修改至與香港會計師公會刊發的《實務說明》第 740 號「關於香港《上市規則》所述持續關連交易的核數師函件」所載條文一致。

獨立董事委員會就關連交易給予的意見，必須包括該交易是否按一般商務條款以及在發行人日常業務中進行。 

劃一「關連人士」及「聯繫人」的定義 

第一章內「關連人士」及「聯繫人」的定義將分別易名為「核心關連人士」及「緊密聯繫人」，以跟《主板上市規則》第十四A章（《創業板上市規則》第二十章）所採用的定義區分開來。以下《上市規則》的部分將採用《主板上市規則》第十四A章（《創業板上市規則》第二十章）內關連人士及聯繫人的定義，以確保一致：

1.         反收購行動；

2.         重大公司行動／分拆上市／董事的服務合約；

3.         向關連人士授予股份期權；

4.         有關保薦人獨立性的確認；

5.         有關獨立財務顧問獨立性的確認；及

6.         其他因涉及關連交易而應用《主板上市規則》第十四A章（《創業板上市規則》第二十章）的「關連人士」及「聯繫人」定義的條文。 

總結
聯交所在考慮市場回應後，採納了大部分建議，並稍作修訂。這些變更旨在完善關連人士及關連交易的範圍、對持續關連交易的監管框架稍作修定及釐清關連交易規則。關連交易規則的變更預期會進一步改善香港的關連交易規管制度，並為市場提供更清晰的指引。

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