簡介

2020年8月28日，香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）就「將有關首次公開招股及上市發行人的一般豁免及原則編納成規以及《上市規則》非主要修訂」的諮詢刊發諮詢總結。聯交所將同時對《主板上市規則》及《GEM上市規則》作出修訂，其中包括將根據《主板上市規則》第 2.04 條或《GEM上市規則》第 2.07 條已獲香港證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）批准豁免遵守個別《主板上市規則》和《GEM上市規則》條文的情況（「一般豁免」），以及多次按類近的原則及條件向新申請人及／或上市發行人授出的豁免（「一般原則」）編納成規。擬議修訂將於2020年10月1日起生效。

將一般豁免編納成規

《上市規則》的主要變更包括將若干一般豁免編納成規，藉以：

1.      允許中華人民共和國（「中國」）發行人發行紅股或資本化發行可毋須遵守在股東大會及有關類別股東大會上經股東批准的規定，如發行人向現有股東按比例發行紅股或作資本化發行；

2.      修訂有內資股在内地交易所上市的中國註冊成立的發行人計算代價比率的方法，而中國上市內資股的市值則按有關股份在交易前5個營業日的平均收市價釐定；及

3.      允許上市發行人在財務報告的公司或股東資料部分的顯眼處註明股份代號。

將一般原則編納成規

披露在往績紀錄期間後所收購的業務的財務資料

在《上市規則》修訂後，新申請人如符合以下要求，即可申請豁免遵守有關往績紀錄期間後所收購或將收購的附屬公司或業務財務資料的披露規定：

1.      該收購事項的所有百分比率均低於 5%；

2.      如收購事項將由首次公開招股募集所得的資金支付，新申請人已獲證監會發出所需豁免；及

3.      如新申請人的主營業務涉及收購股本證券，該新申請人對相關公司或業務沒有控制權且並無重大影響力；或如新申請人收購業務或附屬公司，該新申請人無法獲得有關業務或附屬公司的過往財務資料，而規定獲取有關財務資料會對新申請人造成過分沉重的負擔，且新申請人已在其上市文件中披露有關公布須予披露交易所需的資料。

披露海外經營銀行業務的公司的財務資料

《上市規則》將為海外經營銀行業務的公司新增豁免，若申請人能夠證明 (1) 其受等同於香港金融管理局且提供充分監管的外國監管機構規管；及 (2) 其上市文件中已就資本充足度、貸款質量、貸款撥備以及擔保、或然事項及其他承擔作出其他方式的財務披露，而且披露的內容足以讓潛在投資者作出完全有根據的投資決定，則毋須嚴格遵守《主板上市規則》第 4.10 條（《GEM上市規則》第7.11條）下有關財務資料披露的規定。

刊發初步業績公告及派發年報或中期報告

在《上市規則》修訂後，聯交所澄清新上市發行人仍須根據《主板上市規則》（或《GEM上市規則》）中所規定的要求刊發或派發業績公告及財務報告。經修訂的《上市規則》訂明，只有在新申請人已於上市文件中披露《上市規則》相關條文所規定的財務資料，才可獲得豁免遵守《上市規則》有關刊發及分發業績公告及財務報告的規定。

其他一般原則

其他編納成規的一般原則包括：

1.      有關更改財政年度的起計日或結算日的規定的豁免；

2.      有關上市航空公司購置飛機的實際代價的披露豁免；

3.      如上市發行人分拆附屬公司作獨立上市（「分拆公司」），容許發行人按分拆公司於上市當日的已發行股數釐定分拆公司的購股權計劃限額；

4.      給予在聯交所及內地交易所雙重上市的發行人不用遵守行使價規定的豁免；及

5.      經營銀行業務的公司或保險公司可獲豁免載有營運資金聲明（但須在上市文件及通函內另作適當的披露）。

有關公司秘書規定的新指引信

根據《主板上市規則》第3.28條（《GEM上市規則》第5.14條）（「第3.28條」），上市發行人必須委任一名人士為其公司秘書，該人士必須為聯交所認為在學術或專業資格或有關經驗方面足以履行公司秘書職責的人士。簡言之，聯交所一般認為香港註冊會計師、香港律師或大律師或特許秘書為持有認可資格的人士。《主板上市規則》（以及《GEM上市規則》）亦載列聯交所評估某人擔任公司秘書的相關經驗的詳盡準則。聯交所以往曾豁免發行人遵守第3.28條，讓發行人內部熟識其營運及董事會的現職僱員在一段指定時間內擔任其公司秘書。

聯交所考慮收集到的意見後，決定不進行上述有關第3.28條的擬議修訂。聯交所改為刊發新指引信HKEX-GL108-20（「指引信」），就豁免遵守第3.28條的申請作出澄清和提供指引。根據指引信，聯交所在發出第3.28條豁免時將考慮以下因素：

1.      發行人的主營業務是否主要在香港以外地方經營；

2.      發行人能否證明其有必要委任不具有認可資格或有關經驗的人士出任公司秘書；及

3.      董事會認為有關人士適合擔任發行人公司秘書的原因。

聯交所如發出第 3.28 條豁免，有關豁免將於指定期間適用，但豁免的條件為擬委任的公司秘書須在豁免期內獲擁有第 3.28 條所規定的資格或經驗且獲委任為聯席公司秘書的人士協助。聯交所亦已收緊豁免條件，如發行人嚴重違反《上市規則》，第 3.28 條豁免將被撤銷。