就不誠實協助索償的時效期限
終審法院在Peconic
Industrial Development Ltd v Lau Kwok Fai
FACV 17/2008一案中確定了以下一般法律原則:如欲對一名「非受信人」在另一人的欺詐性違反受信責任中提供不誠實協助而提出申索,必須在訴訟因由產生後6年內提出。
出發點:《時效條例》第4條
就不誠實協助提出訴訟的時效期限,應由確定訴訟性質之時開始計算。不誠實協助訴訟的訴訟因由,並非基於簡單合約或侵權行為的訴訟,而是衡平法濟助的申索。香港法例第347章《時效條例》第4(7) 條規定,第4條列明的時效期限並不適用於衡平法濟助的申索,除非是類似於根據英國《1980年時效法令》時效期限適用的申索,則屬例外。基於不誠實協助的申索,是類似於促使違反合約或不合法干預經濟或其他利益的經濟侵權。根據《時效條例》第4(1)(a)
條,基於侵權行為的訴訟時效期限是訴訟因由產生起計6年。因此,初步的結論是,就不誠實協助申索的時效期限為6年。
《時效條例》第20條
此案的爭論點是:不誠實協助者是否屬於《時效條例》第20條下所指的法律構定受託人(constructive
trustee),從而無權提出6年時效已過作為抗辯理由?
第20條規定,受益人追討信託財產或就任何違反信託事宜提出的訴訟,不得在6年過後提出,但受託人根據信託提出的以下訴訟並無時效期限:
- 關乎任何欺詐或欺詐性違反信託,而受託人乃其中一方或參與者;或
- 向受託人追討他管有的信託財產或信託財產的所得收益,或之前已由他收取並轉為己用的信託財產或信託財產的所得收益。
《時效條例》第2(1) 條界定「信託」及「受託人」為與香港法例第29章《受託人條例》中兩詞的涵義相同。《受託人條例》第2條訂明,「信託」及「受託人」兩詞均延伸至包括「默示信託及法律構定信託」。
兩類法律構定受託人
就時效期限而言,法律構定受託人可分為以下兩類(見Beckford v Wade (1805) 17 Ves Jun 87, 95-96及Cattley v Pollard [2007] Ch 353, 360-376為例子)。
第一類是沒有明示信託,但就信託財產承擔了受信責任的人,例如公司董事、代人購買的買家或為受託人持有財產的代理人(「受信人」)。這類受信人被視為與明示受託人相同,《時效條例》第20條適用於他們,換言之,他們的欺詐性違反信託行為並無時效期限。
第二類是與信託毫無關連,先前沒有承擔任何受信責任,但因為對信託作出了不誠實干預行為而須負責的人(「非受信人」)。他們被稱為「法律構定受託人」,但這不過是「連結至衡平法濟助的方程式」(見Selangor United
Rubber Estates Ltd v Cradock (No. 3) [1968]
1 WLR 1555, 1583)。時效期限法例所指的法律構定受託人並不包括非受信人。
終審法院的裁決
正如終審法院在Peconic Industrial Development Ltd一案中確定,不誠實協助者屬於第二類法定構定受託人,因此《時效條例》第20條不適用,該人有權以6年時效期限已過作為抗辯理由。
終審法院解釋,這個法律原則並非禁止不誠實的人以時效期限已過為抗辯理由;時效期限適用於基於一般普通法欺詐的申索。這個法律原則是禁止受信人以時效期限已過為抗辯理由,而不誠實協助者並非受信人。不誠實協助者的法律責任,是獨立於受託人或其他受信人的不誠實行為的。
再者,假如法律的原意是包括針對不誠實協助者或其他非受信人提出的申索,《時效條例》第20條會更清楚列明。
法院的取態是經過仔細考慮立法歷史、不同的法例條文詮釋、參考過往二百年的案例、不同的法律著作及學術文章後得出的結果。雖然這個決定有時會造成不公平的結果(例如在Peconic Industrial Development Ltd一案中,三名被告人被裁斷為作出了不誠實協助行為,但卻因訴訟時效已過而脫罪並逃過支付超過15億港元的金額的責任),但這是我們的社會為了維持法律的確定性和法治精神而必須付出的代價。
然而,如有任何欺詐或隱瞞關於不誠實協助申索的事實的行為,清盤人可根據《時效條例》第26(1) 條要求把時效期限延遲至公司實際發現(或在合理勤勉下應會發現)欺詐或隱瞞之時才開始計算。
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