簡介

在最近的LCTD v CKMC [2024] HKFC 156 一案中，香港家事法庭審理了在婚姻訴訟中兩間家族公司CEC及CL的股份實益擁有權問題。暫委法官艾家敦大律師於2024年8月28日頒下的裁決提供了重要指引，說明在證明信託安排（特別是家族內部的信託安排）中的實益擁有權的時候的舉證責任。本案反映了證明非正式家庭信託的困難以及此類糾紛中提供同期證據的重要性。

背景

本案源自妻子於2018年5月提出的離婚呈請。爭議的焦點在於妻子的父親創立的兩間公司CEC和CL的股份實益擁有權。妻子的四名兄弟姐妹（「介入者」）聲稱妻子以信託形式代他們在CEC持有28% 股份及在CL持有16% 股份。然而，丈夫認為該等股份屬於妻子，作為她與兄弟姐妹共同管理兩間公司的回報，或妻子獲得的餽贈。

需要審理的關鍵問題是妻子是否為介入者託管CEC及CL的股份；如是，介入者是否有權請求法院宣告他們對該等股份的實益擁有權。

主要裁斷

舉證責任及證據

法院強調，證明信託存在的舉證責任在於主張信託存在的一方。在本案中，介入者必須證明妻子以信託形式為他們持有股份。然而，法院認為介入者未能提供足夠證據證明信託的存在。值得注意的是，被指設立信託的父親並無提供證據來支持介入者的說法。欠缺來自財產授予人的證據對於介入者來說是一個重大障礙。

證據不一致

對於CL的股份，法院發現介入者及妻子提供的證據有許多不一致之處。例如，妻子關於設立CL股份信託的口頭證供與她的書面證供並不一致，她最初以書面陳述該信託於2014年設立，但後來口頭表示該信託於1994年即CL成立當年設立。這種前後不一的證供削弱了她的可信度及介入者的主張。在這種情況下，鑑於介入者未能提出足夠證據證明CL股份信託的設立、妻子的證供前後不一以及禁止財產恆繼規則可能適用（因為妻子表面信託於1994年設立），法院裁定介入者未能充分舉證來證明他們對CL股份的實益擁有權。

非正式家族安排還是正式信託？

對於 CEC 的股份，法院認為介入者及妻子描述的財務安排比較接近非正式的家庭安排多於正式的信託。妻子每月付款給其兄弟姐妹和母親，但這些付款不穩定，而且與實益股權並無明確關連。介入者及妻子欠缺正式的會計或文件，進一步支持法院作出沒有正式信託的裁斷。

丈夫的舉證

丈夫認為，妻子在CEC持有的股份是對他們共同努力解決公司內部危機的回報。然而，法院不接納這個論點，指出丈夫沒有提供充分證據支持他的主張。法院亦指出，丈夫未在其表格E中提及妻子的持股，削弱了他的主張。但法院澄清，這並不等於在即將展開的附屬濟助程序中對丈夫可能有或沒有作出任何「貢獻」的裁斷。

裁決

法院駁回介入者的申索，認為介入者未能在衡量相對可能性的基礎上證明妻子是以信託方式為他們持有CEC及CL 的股份。判詞突顯了清晰一致的證據對於證明實益擁有權的重要性，特別是在涉及非正式家庭安排的案件中。法院亦強調，在缺乏無利害關係的第三方提供佐證的情況下，倚賴自身證詞確立案情是十分困難的。

要點

在法庭訴訟中，不一致的證詞可嚴重削弱一方的勝算。參與訴訟的各方應確保其書面及口頭證詞一致，以避免可信度受損。此外，非正式的家庭安排即使是長期安排，也未必足以證明正式信託的存在。若希望證明實益擁有權，提供清晰的文件及正式的會計實務是非常重要的。