簡介

證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）於2025年6月刊發最新的《收購通訊》（第73期）（《收購通訊》），就收購及合併的最新監管規定提供重要指引。本文歸納了《收購通訊》的主要更新內容及其對在香港從事公司交易的從業員和投資者的影響。《收購通訊》中關於《公司收購、合併及股份回購守則》（《收購守則》）第11.1(f) 條的更新，請按此處參閱我們的另一篇文章。

提醒清盤人履行披露責任

證監會重申遵守《收購守則》規則3.7的重要性。該規則規定，一經發出要約公布，就必須每月更新洽商或擬議要約的進展。此項責任也適用於正在進行清盤程序的受要約公司。

受要約公司如在發出規則3.7指明的公布後被申請清盤，該公司或其清盤人必須繼續披露重大進展，例如正式清盤令的頒布或與潛在要約人的洽商進展。清盤人一經委任，即承擔董事的職責，並必須確保及時透過香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）或證監會的網站作出公布。此外，清盤人應在公布前將公布草擬本提交證監會審核。證監會亦強調準確記錄資料十分重要，因為要約期取決於受要約公司及要約人提供的資料。對於複雜的情況，清盤人應尋求法律及財務顧問的指引，並盡早徵詢證監會的意見。

競爭要約的時間表

證監會指出，在出現競爭收購的情況下，股東必須權衡多項要約，因此建立有序的框架非常重要。根據規則3.9，證監會可要求有意競爭的要約人在指定期限前釐清意圖，例如正式宣布要約或撤回要約。

證監會在設定上述期限時考慮的主要因素包括：

1.      要約期的期限；

2.      有意競爭的要約人的延誤；

3.      競爭要約的建議時間表；

4.      對受要約公司造成的不利影響；及

5.      要約的各方當事人的行為。

證監會鼓勵受要約公司主動要求設定上述期限，以減少股東面對的不確定性。在初始要約人已刊發要約文件，而股東面對在截止日期前作出決定的壓力時，這一點尤其重要。此外，《收購通訊》也提醒相關人士在初步討論期間將有關事宜保密，以避免過早公布「洽商」消息，從而可能擾亂市場或損害股東利益。

要點

《收購通訊》就香港的收購監管框架作出了重要更新。證監會澄清了清盤人在清盤期間的披露責任，並在規則3.9下就競爭要約引入了更清晰的時間表。這些變更有助提高透明度及保障股東利益。對於複雜的交易，從業員應參考《應用指引7》及盡早徵詢證監會的意見。上述更新內容反映出監管機構致力維護有序公平的收購市場。如有疑問，最好徵詢法律意見，以確保符合監管框架的複雜規定。