仲裁庭未有處理所有爭論點是否構成撤銷仲裁裁決的充分理由？
簡介
一直以來，仲裁庭犯下法律上的錯誤並不構成根據香港法例第609章《仲裁條例》第81條質疑仲裁裁決的充分理由。然而，假如仲裁庭未有考慮當事人提出的所有主要爭議點，當事人可否以仲裁裁決違反自然公義及香港公共政策為理由，質疑仲裁裁決？在LY v HW
[2022] HKCFI 2267一案中，香港原訟法庭（「法院」）便需裁斷，法院是否可以基於仲裁庭未有處理所有主要爭論點並就其決定提供充分原因為理由而撤銷仲裁裁決。
背景
原告人及被告人均在中國內地經營藥品分銷業務。原告人於2015年1月29日與被告人訂立了一份分銷協議（「該協議」），據此，被告人為某些藥品的獨家分銷商，並須以其年度銷售價值為證明，達到若干年度增長率。
原告人於2019年5月17日發出終止該協議的通知，因為原告人認為被告人於2018年的年度銷售價值只有3.5331億元人民幣，未能達到 3.54億元人民幣的年度銷售價值目標。被告人否認違約，並認為原告人在計算年度銷售價值時，錯誤地未有將2017年的滾存銷售量計算在內。被告人反控告原告人違反該協議並追討損害賠償。雙方根據該協議將爭議以仲裁解決。
仲裁庭裁定被告人勝訴。原告人認為仲裁庭未有處理其向仲裁庭明確提出的三項爭論點，因此根據《仲裁條例》第81條申請撤銷仲裁裁決。三項主要爭論點為：年度銷售價值的計算是否存在「滾存」安排、該安排對雙方是否具約束力，以及根據該協議成立的聯合審議委員會是否有權決定未來的年度銷售價值目標。
此外，原告人認為仲裁庭未有在仲裁裁決書說明充分原因，違反正當法律程序，因而損害原告人的民事權利。原告人認為，上述仲裁裁決違反香港的公共政策，因此應予撤銷。
裁決
法律原則
法院指出，撤銷仲裁裁決的公共政策理由應予以狹義的解釋，而且僅可在發生造成重大不公的嚴重錯誤的情況下，才可撤銷仲裁裁決。此項規定絕不能被視作為求方便而引用的籠統條文，而只應在有限的範圍內審慎地使用。
法院同意仲裁庭有責任述明其仲裁裁決的理由，這是《仲裁條例》第67條（應用《貿法委示範法》）訂明的。然而，法院引用R v F
[2012] 5 HKLRD 278一案，強調仲裁裁決必須適當地參照案件背景來解讀。由於仲裁裁決是供當事人而非公眾閱讀的，仲裁庭只需清楚述明其就主要爭議問題所作的裁決並解釋作出有關裁決的原因，便已足夠。仲裁庭不必詳細解釋裁決的原因，務求公平及迅速地解決爭議而無須不必要的費用。
香港跟《紐約公約》的其他締約方一樣，採取支持仲裁的方針，因此法院對仲裁程序奉行最低度司法干預的政策，只應在《仲裁條例》明文訂明的情況下才干預仲裁。法院認同在ASG v ASH
[2016] SGHC 130一案中Vinodh Coomaraswamy法官的判詞：「最低度司法干預是建基於兩項考慮因素，第一：透過鼓勵仲裁結果的終局性以確認仲裁程序自主的需要；第二：選用仲裁的當事人承認及接受其訴諸法院的權利非常有限的風險。」法院的角色並非吹毛求疵地 剖析仲裁裁決，而是以合理及符合商業運作的方式解讀仲裁裁決，並期望當中沒有重大錯誤。
應用
法院同意仲裁庭並無就原告人提出的三項爭論點作出明確裁斷，但重申仲裁裁決應以合理和符合商業運作的方式解讀，無須大費周章力求找出漏洞，而應寛鬆處理，僅補救嚴重違反自然公義規則從而造成重大不公的情況。在解讀仲裁裁決時，法院認為仲裁庭清楚知道並已考慮原告人的論點，而且以法院所見，仲裁庭認為沒有必要就某些爭論點花太多篇幅或深入細節。法院同意仲裁庭的處理方式，並認為原告人提出的問題對於仲裁庭的裁斷來說並非主要爭論點。
法院進一步指出，仲裁庭沒有責任按照當事人向仲裁庭提出或在仲裁程序中爭辯的爭論點來建構其決定及理由。在判斷仲裁庭是否已充分地處理某項爭論點或解釋其決定時，法院不會嘗試審視仲裁裁決在法律或事實上是否正確。在本案中，仲裁庭未有考慮原告人提出的爭論點乃關乎實質仲裁裁決的問題，只會構成法律上的錯誤，除非證明有關錯誤屬明顯及幾乎不可原諒，否則這並非質疑仲裁裁決的理由。
法院認為，即使法院發現仲裁裁決有法律上的錯誤，法院也極不願意干預仲裁庭的決定，因為此舉不能抵銷公共政策對於執行仲裁協議及仲裁裁決的傾向。因此法院認為，本案並無根據《仲裁條例》第81條撤銷仲裁裁決的理由，故駁回原告人的申請。
要點
本案是說明香港法院採取支持仲裁的立場的典型案例。法院裁定，仲裁庭無須在仲裁裁決中詳述仲裁裁決的理由，而且仲裁裁決不必處理所有爭論點。法院會避免干預仲裁庭作出的決定，並只會在發生嚴重影響仲裁結果的嚴重錯誤的情況下，才會撤銷仲裁裁決。因此，純粹法律上的錯誤並不構成挑戰仲裁裁決的充分理由。
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