簡介

經過多項立法改革及案例，仲裁裁決的跨境執行及互認已日漸成熟；然而，在需要重新仲裁的情況下，這對於執行原仲裁裁決有何影響尚未確定。原訟法庭最近在G v X, GMCI, GMCC [2023] HKCFI 3316一案中審視了中國國際經濟貿易仲裁委員會（「貿仲委」）進行重新仲裁及作出新裁決對於在香港的執行程序有何影響。

案情概要及訴訟歷程

申請人於 2018年10月9日在貿仲委對第一被申請人展開仲裁，要求（其中包括）撤銷若干協議，理由是申請人被誘騙出售其在公司的權益。申請人亦要求退還已轉讓的股份及追討巨額損害賠償。申請人於2021年4月20日了就第一被申請人及其他人士取得仲裁勝訴，第一被申請人須向申請人支付損害賠償、利息及仲裁費用（「原仲裁裁決」）。

其後，第一被申請人於2021年5月20日向北京中級人民法院申請撤銷原仲裁裁決（「內地撤銷程序」），而申請人則於2021年6月18日向北京法院申請執行原仲裁裁決（「內地執行程序」）。申請人於2021年7月獲香港法院對第一被申請人發出資產凍結令及披露令後，申請在香港執行原仲裁裁決的許可，但遭到第一被申請人反對（「香港執行程序」）。同時，內地法院頒令在內地撤銷程序待決期間，擱置內地執行程序。

申請人於2022年4月12日向香港法院申請在內地撤銷程序待決期間，擱置香港執行程序。香港法院認為在考慮內地撤銷程序的裁決後才執行原仲裁裁決較為審慎，故批准短暫押後在香港執行原仲裁裁決。

重新仲裁及新仲裁裁決

內地法院於2022年9月23日指示根據《中華人民共和國仲裁法》第61條重新仲裁，命令仲裁庭重新考慮兩項未有依照貿仲委規則應當被仲裁庭考慮的證據（「證據問題」）。因此，原仲裁裁決在內地終止執行。經重新仲裁後，新的裁決於2023年11月17日發出（「新仲裁裁決」）。雖然新仲裁裁決同樣裁定申請人勝訴，而且損害賠償金額並無任何調整，但第一被申請人在香港執行程序中以重新仲裁作為反對執行原仲裁裁決的理由，認為原仲裁裁決不具「約束力」或已被內地法院「暫停」。

香港執行程序

雙方就內地法律的解釋援引專家證據，以確定內地執行程序的終止是否具有撤銷原仲裁裁決的效果。香港法院認同申請人的觀點，裁定在本案中內地撤銷程序的終止僅意味著該反對程序已停止，法院沒有命令撤銷原仲裁裁決，僅就內地法院指出的證據問題命令重新仲裁。《仲裁條例》第81(4) 條提述《貿法委示範法》第34條，當中明確提及法院可下令暫停撤銷程序，以代替撤銷仲裁裁決。然而，原仲裁裁決雖已發還仲裁員或須重新仲裁，但仍然有效及具約束力。

香港法院考慮的一個關鍵問題是重新仲裁的範圍。在本案中，內地法院僅命令就證據問題重新仲裁，而新仲裁裁決僅就此特定問題取代原仲裁裁決，在其他重要方面（例如損害賠償問題）基本上與原仲裁裁決相同。因此，即使替代亦不會影響仲裁結果及效力。內地法院也認同這一點，因為仲裁庭指出，重新仲裁取決於內地撤銷程序，而且範圍僅限於證據問題；原仲裁裁決並無被內地法院撤銷，仍具有已判事項的效力。

香港法院的裁決

在權衡雙方的專家證據後，香港法院認為，原仲裁裁決仍然有效及具約束力，因為內地法院並無命令撤銷原仲裁裁決。重新仲裁的範圍僅限於證據問題，根據內地法律，不具撤銷原仲裁裁決的效果。

要點

從本案可見，重新仲裁並不會令原仲裁裁決失去約束力。儘管如此，本案的案情相當特別，僅就有限的範圍重新仲裁，而且原仲裁裁決與新仲裁裁決在責任及金額方面基本相同。雖然《仲裁條例》的解釋不涉及太大歧義，但假如新仲裁裁決有別於原仲裁裁決，香港法院會否作出不同的裁決仍有待分曉。