簡介

法律上早已確立一項原則，就是在買斷類合夥公司（quasi-partnership company）的股份時，小股東的股份不得折價。然而，對於非類合夥公司，情況卻可能不同。最近在新加坡的Senda International Capital Ltd v Kiri Industries Ltd and others [2020] SGCA(I) 01一案中，法院探討了小股東股份折價是否適用於非類合夥公司的收購令。

背景

本案涉及一間名為DyStar Global Holdings (Singapore) Pte Ltd的非類合夥公司（「該公司」）。其小股東Kiri Industries Ltd（「Kiri」）控告大股東Senda International Capital Ltd（「Senda」）在處理該公司事務時作出欺壓小股東的行為。新加坡國際商事法庭裁定，Senda確實有欺壓小股東的行為，其中包括：

1. 阻止Kiri管理該公司業務；
2. 拒絕讓該公司的董事會宣派2014年的股息，從而令Kiri無法就其在該公司的投資獲利；
3. 促使該公司：

1. 1. 與Senda的母公司浙江龍盛集團股份有限公司（「龍盛」）及其相關實體進行有違該公司業務利益的交易；
   2. 向龍盛的主席支付200萬美元；及
   3. 向龍盛臨時轉讓一項專利，但其後龍盛不當地保留該項專利。

新加坡國際商事法庭命令Senda買斷Kiri在該公司的股份，但拒絕命令對Kiri的股份作出折價（「小股東股份折價決定」）。Senda就小股東股份折價決定及其他事項向新加坡上訴法院提出上訴。

裁決

上訴被新加坡上訴法院駁回。上訴法院首先確認了早前Thio Syn Pyn v Thio Syn Kym Wendy and others and another appeal [2019] 1 SLR 1065這宗上訴案所訂下的原則：

1. 法律並無推定小股東股份折價適用於非類合夥公司的股份估值；及
2. 法庭在作出裁決時必須審視案件的所有事實和情況。

上訴法院裁定小股東股份折價決定有效，並同意新加坡國際商事法庭所指，在作出裁決時，以下兩項事實尤為重要：

1. 關係破裂的原因：雖然法院裁斷Kiri違反了股東協議內的不競爭及不招攬條款，但Senda並無提出證據證明是Kiri的行為造成或促使雙方關係惡化。事實上，雙方關係破裂（及其後的買斷令）完全是由Senda的欺壓行為所造成。上訴法院注意到Senda並無指出其欺壓行為與Kiri違反股東協議有關或因此構成正當理由，並認為「要是Kiri違約與Senda的欺壓行為有關係，此關係或許構成小股東股份折價的理由；但即使如此，法庭仍需評估全部情況。」（判詞第38段）
2. Senda欺壓行為的動機：Senda的欺壓行為，目的是損害Kiri的股東地位，以迫使Kiri出售股權。從案情所見，Senda作出了多項商業上不公平的行為，旨在從該公司榨取價值，而犧牲Kiri的利益。

上訴法院亦注意到，Kiri多年來在財政和管理上對該公司作出不少支援和貢獻，但Senda卻阻止Kiri參與該公司的管理。此外，法院認為從本案的案情來看，沒有理由裁斷假若不批准小股東股份折價，Kiri將會獲得意外之財。結果，上訴法院駁回就小股東股份折價決定的上訴。

總結

香港關於小股東股份折價的案例不多，這宗新加坡案例顯示，小股東股份折價適用與否，須視乎案情而定，而且必須就每宗案件個別考慮。在香港未有同類案例前，我們可參考新加坡上訴法院在作出上述裁決時的考慮因素。