簡介
根據香港法例第4章《高等法院條例》（「該條例」）第12A條，高等法院原訟法庭具有海事司法管轄權，可裁定任何因與船舶的使用或租用有關的任何協議而產生的任何申索。

就上述申索而言，該條例第12B(4) 條規定，如果 (i) 申索是與某船舶相關連而引致的；及 (ii) 會對該申索負上法律責任的一方（「有關人士」）在訴訟因由產生時是該船舶的東主或承租人或管有或控制該船舶的人，則可在原訟法庭針對以下船舶提出對物訴訟：(i) 該船舶（如在該訴訟提出時有關人士是該船舶所有份額的實益擁有人，或根據轉管租約是該船舶的承租人）；或 (ii) 任何其他船舶（如在該訴訟提出時有關人士是船舶的全部份額的實益擁有人）。

The Almojil 61 [2014] 4 HKLRD 313是這方面的重要案例，法院在案中探討了在根據該條例第12B(4) 條請求原訟法庭行使上述對物訴訟的司法管轄權時，船舶的註冊是否其實益擁有權的確證。在此案中，法院裁定：(i) 第12B(4) 條的「實益擁有」一詞關乎船舶的所有權，包括實益擁有人能在信託掩護下操作船舶的情況；及 (ii) 除特殊情況外，船舶的註冊基本上是其法定及實益擁有權的確證。

背景
根據Mohammed Al Mojil Group（「MMG」）與Al Mojil Investments Limited（「AMI」）於2012年9月18日訂立的協議（「該協議」），AMI同意代MMG支付MV Almojil 61號（「該船舶」）的最後一期購買價款，令MMG能夠獲得該船舶的擁有權。此外，雙方同意AMI有權獲得該船舶的出售所得款項，作為向AMI還款。AMI根據該協議代MMG支付了最後一期付款，而MMG亦成為了該船舶的註冊船舶所有人，直至該船舶被司法拍賣（見下文解釋）。

於2012年9月28日，Arina Offshore JLT提出訴訟（HCAJ 164/2012），要求強制執行其與MMG訂立的租船合同下的債權。Arina基於MMG在訴訟提出時是該船舶所有份額的實益擁有人，請求原訟法庭根據該條例第12B(4)(ii) 條行使對物訴訟的司法管轄權，扣押該船舶。

於2013年1月，Allianz Marine Services LLC對MMG提出另一宗對物訴訟（HCAJ 9/2013），就MMG違反租船合同要求強制執行債權。

於2013年3月，該船舶以450萬美元出售，這筆款項（「出售所得款項」）繳存到法院。AMI亦以原告人身分就出售所得款項提出另一宗訴訟（HCAJ 48/2013），表示是該船舶的部分實益擁有人，以及在出售所得款項中擁有實益權益。

在HCAJ 164/2012和HCAJ 9/2013兩宗案件中，AMI均表示其因為支付了該船舶的最後一期付款，所以是該船舶的部分實益擁有人。AMI向法庭申請頒令宣布法庭在兩宗案件中均沒有對物訴訟的司法管轄權，理由是未符合該條例第12B(4)(ii) 條的要求。The Almojil 61 [2014] 4 HKLRD 313綜合了這兩宗案件關於該船舶擁有權的有關裁決。

爭論點
原訟法庭需審理以下兩個爭論點：

1.         AMI是否因為支付了最後一期付款而成為該船舶的部分實益擁有人；及

2.         在不涉欺詐或其他類似的強迫性情況下，AMI是否可以不承認船舶的註冊，並聲稱MMG在訴訟提出時並非該船舶所有份額的實益擁有人？

AMI是否該船舶的部分實益擁有人？
原訟法庭基於以下原因，認為AMI並沒有因為支付了最後一期付款而成為該船舶的部分實益擁有人；法庭反而認為該協議中規定AMI償還最後一期付款的條文，清楚顯示MMG與AMI之間的安排本意是一項貸款。

1.         該協議的條款不符合AMI所指在該船舶中擁有實益權益，反而符合AMI向MMG提供了貸款並須以該船舶的出售所得款項償還。該協議並無提及把法定和實益擁有權分開處理，或在MMG與AMI之間分攤實益擁有權。

2.         AMI在HCAJ 48/2013一案中追討最後一期付款的全額，符合把AMI與MMG的安排視為一項貸款。

3.         原訟法庭引用Brown-Wilkinson法官（他當時是法官）在Re Sharpe (A Bankrupt) [1980] 1 All ER 198一案中的觀察：「如果……是以貸款形式墊付款項，貸款人不可能根據歸復信託在財產中享有權益。要是他可享有上述權益，他將重複得到款項：一次是獲償還貸款，另一次是取得其於財產出售所得款項中的份額。」

4.         原訟法庭裁定，儘管該協議訂明AMI有權獲得該船舶的出售所得款項，但不能單憑這一點斷定AMI擁有該船舶的實益權益。

AMI是否可以聲稱MMG並非實益擁有人？
法院在本案中裁定，該條例第12B(4) 條下的「實益擁有」概念是關乎船舶的所有權，即是否能夠出售或處置船舶及向第三方買家轉讓妥善的所有權。「實益擁有」的概念亦處理信託的情況，以及解決在真正實益擁有人能夠在信託掩護下操作船舶的情況下本來可能產生的問題。

根據過往案例，除非屬特殊情況（例如以欺詐手段促成船舶註冊），否則船舶的註冊基本上是其合法及實益擁有權的確證，原告人和法院無須審視船舶註冊資料以外的事情，來決定法院是否行使對物訴訟的司法管轄權。

由於本案並無證據顯示有任何特殊情況，AMI不可不承認船舶的註冊，而聲稱MMG在訴訟提出時並非該船舶所有份額的實益擁有人。因此，MMG是該條例第12B(4) 條意義下該船舶的實益擁有人。由於已符合根據該條例第12B(4) 條請求法院行使對物訴訟司法管轄權的要求，AMI的申請被駁回。

總結
The Almojil 61一案說明，根據貸款協議為船舶所有人支付最後一期購買價款，並不會獲得船舶的實益擁有權，而除了特殊情況外（例如以欺詐手段促成船舶註冊），船舶的註冊基本上是其合法及實益擁有權的確證。

因此，如果船舶的購買價款由多於一方支付，各方因而有意分攤船舶的實益權益，則應訂立協議明確述明此意，並採取適當步驟把有關安排進行註冊。

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