簡介

債務償還安排計劃是一個重組公司債務的方法，讓公司與其債權人或任何類別債權人訂立安排或達成妥協。在香港，香港法例第622章《公司條例》第13部規管有關安排及妥協。法院可下令債權人就擬議訂立的安排或妥協舉行會議，並可在其後認許某安排或妥協，前提是在出席該會議且有投票的債權人中，佔當中價值最少75%的過半數債權人或類別債權人同意該安排或妥協。

在英國，《2006年公司法》第26部列出有關債務償還安排計劃的相關規定。最近在英國 Port Finance Investment Limited [2021] EWHC 378 (Ch) 一案中，英國高等法院重申有關更改針對第三方之權利及類別組合的原則。

背景

受新冠肺炎疫情打擊，英國公眾有限公司Global Ports Holdings Plc（「GPH」）與其附屬公司（統稱「該集團」）的綜合收益減少超過五成。該集團的負債包括GPH之直接擁有附屬公司（「原發行人」）發行的無抵押票據（「現有票據」），其由原發行人的附屬公司Ege Liman提供擔保。鑒於新冠肺炎疫情帶來的不明朗因素，該集團認為有需要延遲就現有票據支付利息以維持流動資金，同時亦認為自身無法在到期時全數償付現有票據，或獲得其他資金來源以為現有票據進行再融資。因此，該集團提出一項債務償還安排計劃，主要目的是向現有票據持有人發行經延長到期日的新票據，以換取註銷及解除現有票據（「該計劃」）。

根據該計劃，（其中包括）(i) 債權人可選擇收取現金以取代部分或全部的新票據配額（「現金選項」）；及 (ii) 任何債權人如在早鳥截止日期前發出承諾支持該計劃的同意函，則合資格收取相等於其持有現有票據本金總額1%的現金 （「同意費」）。

更改針對第三方之權利

該計劃訂明解除債權人針對原發行人及擔保人（即Ege Liman）之權利。法院重申，法律上一貫的原則是，債務償還安排計劃可包含規定解除或更改債權人針對第三方（如擔保人）之權利的機制。儘管公司與其債權人之間的安排關乎處理他們作為債務人和債權人相互之間的權利，但並不阻止在計劃中加入解除針對相關第三方之合約權利或起訴權利，以使處置公司對債權人的債務和負債之安排得以實行。然而，它不包括解除或更改債權人對公司為其利益而持有的財產可行使之權利，而非債權人在公司的財產所持有僅作為抵押品的權利。

類別組合

法院其後考慮同意費應否對類別組合構成任何影響。類別債權人局限於其權利並無太大的差異以致他們不能就共同利益一起商議的人士，而測試是基於針對公司的法律權利的異同，而非源自有關法律權利之權益的異同：Re UDL Holdings Ltd [2002] 1 HKC 172第184-5段。換言之，多名人士基於自己的私人利益並非源自其針對公司的法律權利而持有不同觀點，不是舉行個別會議的理據，問題的關鍵在於有關權利是否將根據計劃解除或更改，或計劃給予以取代該等權利的新權利有甚麼分別，以致計劃必須被為一項與多於一個類別訂立的妥協或安排處理。就此而言，通常需要確認計劃的比較選項。

同意費在債務償還安排計劃中已越來越常見，這亦是可能與本案的類別問題有關的爭論點之一。法院認為，單憑所有債權人有機會合資格獲得同意費這一點，並不足以斷定類別問題。只要同意費是向所有計劃債權人提供，且並無誘使債權人承諾投票贊成某項他們可能會拒絕的計劃，便不會分割出其他類別。在與計劃下向所有債權人提供的預期回報作出比較時，重要的是同意費的金額以及預期債權人在清盤中獲得的回報。在本案中，同意費的金額乃根據所有債權人根據該計劃及在沒有該計劃的情況下預期取得的回報而估算。在沒有該計劃的情況下，當有序出售資產後，估計該計劃的債權人將收回現有票據59%至70%的本金；而根據該計劃（視乎現金選項的行使情況而定），預期該計劃的債權人將收回現有票據的全部本金，惟收回本金的日期較遲。法院考慮到兩種情況下的回報水平相對較高以及兩種估計結果之間存在顯著差異，認為無須分拆計劃類別債權人，原因是打算投票反對該計劃的現有票據持有人如希望早日收到部分款項，很可能會因為直接獲支付1%的要約而被誘使投票贊成該計劃。

要點

本案探討了有關債務償還安排計劃的基本原則。對於第三方而言，債務償還安排計劃可包含規定解除或更改債權人針對有關第三方之權利的機制。至於類別組合方面，法院在作出裁決前，須考慮債權人在決定是否對計劃投贊成票時必定權衡的關鍵商業或財務問題。