簡介

一間公司陷入財政困難時，其中一個重組債務的方法是與債權人訂立債務償還安排（scheme of arrangement）。根據香港法例第622章《公司條例》第673條，法院有權認許債務償還安排。經法院認許的債務償還安排將對公司及擬訂立該安排的債權人或類別債權人具有約束力。

最近在Re Hong Kong Airlines Limited (香港航空有限公司) [2022] HKCFI 3792一案中，法院需考慮是否認許香港一間大型航空公司提出的債務償還安排計劃。

案情

香港航空有限公司（「該公司」）是一間提供客貨空運以及其他航空相關服務的香港公司。由於新冠病毒疫情對航空業界造成嚴重打擊，該公司的現金流周轉不靈，合共欠債約490億港元。除非該公司能將現時債務重組，否則很可能清盤。

為重新成為具償債能力的經營中的機構，該公司尋求進行全集團債務重組，其中包括：(1) 該公司與無抵押債務持有人進行的債務償還安排計劃（「該計劃」），及 (2) 獲英國法院認許根據英國《公司法》進行的重組計劃（「英國計劃」）。

該計劃尋求解除該公司在該計劃債權範圍內的無抵押債務，並解除相關債務人及擔保人的責任，同時給予該計劃的債權人重組債務的代價，例如現金期權、股票期權、每月還款及替代申索。

該計劃的會議於2022年12月1日召開，決議案獲得親身及委派代表出席並投票的計劃債權人過半數通過。該公司向香港法院申請認許該計劃。

法律原則

法院在決定是否認許一項債務償還安排計劃時，會考慮以下因素：

1.       有關計劃是否為了許可的目的而進行；

2.       被邀請在某一債權人類別投票的債權人是否均享有充分相似的法律權利，從而能就他們的共同利益在同一會議上一起磋商；

3.       有關會議是否已根據法院指示妥為召開；

4.       債權人是否已獲提供有關計劃的充分資料，從而能夠就是否支持計劃作出有根據的決定；

5.       是否已取得法定要求的大多數；

6.       法院在行使酌情權時，是否信納一名智力正常及誠實的人在按其身為其投票所屬類別的一員的利益行事時，會合理地通過有關計劃；及

7.       如屬跨境個案，有關計劃是否與香港有充分關連，及在其他相關司法管轄區是否有效。

裁決及論證

夏利士法官頒令認許該計劃，理由如下：

1.       該計劃是一間面臨財困的公司的真正債務重組方案。

2.       該計劃將計劃債權人適當地劃分為兩個類別，以確保各類別的債權人權利相若。

3.       該計劃已符合《公司條例》第674(1)(b) 條的規定，即已獲得親身或委派代表出席並投票的債權人當中價值最少75% 的過半數債權人認許。

4.       關於該計劃的說明函件及其補充文件已載有充分詳細的資料。

5.       雖然該計劃的某些部分有若干程度的不確定性，但這不足以構成法院不予認許的理由。有證據顯示，相比該公司在無力償債的情況下清盤，該計劃的代價能為債權人提供更佳回報。

6.       該公司的大部分債務均受香港法律管限，其餘的債務則受英國法律管限並按英國計劃處理，而中國內地債務持有人相逆執行的風險則微乎其微。

要點

對於面臨財困的公司來說，債務償還安排是重新成為具償債能力的經營中的機構的重要方法。然而，法院並非橡皮圖章，並非任何債務償還安排計劃均會獲法院認許。有意進行債務償還安排的公司應徵詢法律意見，並確保計劃符合法院訂明的要求。

 

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