引言
在香港，所有物業買賣合約均須採用書面形式，經物業買賣雙方或他們就此合法授權的其他人士簽署，方為有效，因此合約的簽立方式非常重要。物業買賣雙方通常會在商討完成時簽署臨時買賣協議，如買家或賣家是一間公司，公司如何簽署臨時買賣協議可能會引起爭議。

在近期Liu Jun v China Well Properties Ltd DCCJ 2759/2011一案中，法院須審理的爭議是，經賣家（「被告人」）兩名董事其中之一簽署的臨時買賣協議（「該協議」）是否有效簽署，以及該協議對被告人是否具約束力。

案情
買家（「原告人」）於2011年5月3日簽署該協議，約定購買一項物業（「該物業」），並把一張銀行本票交給協助磋商買賣條款的地產代理（「地產代理」），以支付初始訂金。原告人以其個人身分簽署該協議，而在被告人應簽署的多個位置，則由被告人的其中一名董事劉女士（「劉女士」）簽署並蓋上被告人的圓形膠印。然而，地產代理於2011年5月4日告訴買家交易告吹，因為被告人的另一名董事黎女士（「黎女士」）不同意出售該物業。因此，原告人提出本案的訴訟，根據該協議的條款向被告人追討相等於初始訂金的賠償。

原告人的案情
原告人嘗試倚賴內部管理規則，她指出該協議已由劉女士代表被告人簽署，而原告人作為真誠行事的買家並無發現被告人公司內部有任何不符合規定的情況，因此被告人應受該協議約束。

被告人的案情
被告人表示，劉女士最初拒絕簽署該協議，因為她仍未取得黎女士的共識。但地產代理保證，該協議僅在黎女士妥為批准及簽署、蓋上公司印章及按被告人指示交付予原告人後，才具有約束力，因此劉女士最後同意簽署該協議。此外，雖然劉女士已告訴地產代理，黎女士不同意該項出售及不會簽署該協議，但地產代理仍不顧劉女士的指示，在該協議蓋上被告人的公司印章，並把該協議交給買家。

討論

內部管理規則是否適用
根據普通法的內部管理規則（又稱為Turquand規則），與一間公司進行交易的第三方只要真誠行事，則無須過問該公司內部管理的行為是否受到規限，並有權假定該公司章程及權力範圍內的行為均獲適當及妥當地履行。法院裁定，原告人不能倚賴內部管理規則，因為原告人的狀書中，並沒有可證明劉女士向原告人宣稱自己具有訂立該協議的表面權限的事實基礎。而即使原告人可以倚賴該規則，但劉女士並沒有被描述為「獲董事會妥為授權」的人士，單憑她的簽署也不足以引用該規則。法院進一步指出，根據Grande Trade Development Ltd v Bonance International Ltd [2001] 2 HKLRD 759一案的裁決，法律上不會純粹因為劉女士是被告人的董事而推定她必定已獲董事會妥為授權。

被告人是否已妥為簽立該協議
被告人的組織章程細則訂明，董事會議必須在兩名董事出席的情況下舉行。被告人只有劉女士和黎女士兩名董事，因此出售該物業的決定必須同時得到兩人同意。黎女士反對出售，即表示被告人的董事會並沒有通過授權出售該物業的決議案。因此，該協議是在未經授權的情況下簽署的，法院裁定該協議對賣家不具約束力。

總結
由於法院裁定原告人不能倚賴內部管理規則來證明被告人的法律責任，而被告人亦不受該協議約束，因此法院駁回原告人對被告人提出的申索。

上述案件再次顯示，臨時買賣協議不能輕率地簽署。在買賣物業時，如交易對方是一間公司，則應在簽署協議時確定該公司是否已遵守其組織章程細則，而且應取得該公司董事會批准買賣有關物業的決議案。一般而言，在訂立具約束力的臨時買賣協議前，買家和賣家均應各自徵詢法律意見，以充份了解協議的形式和內容。

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