引言
在Caresse Navigation Ltd v Office National De L’Electricite and others (The “Channel Ranger”) [2013] EWHC 3081 (Comm) 一案中，英國商事法庭裁定，即使租船合同的爭議解決條款是訂明接受英國「法律及司法管轄權」，但雙方把租船合同的「法律及仲裁」條款納入到提單，條款仍然有效納入到提單。

背景
本案的索償人是「Channel Ranger」號商船的船東，而第一被告人是接收貨物的摩洛哥公司，其餘被告人是貨物的保險公司。

索償人於2011年3月23日就運送一批煤炭與U-Sea Bulk A/S（「U-Sea」）訂立了一份定期租船合同。U-Sea訂立定期租船合同，以履行於2011年1月6日與Glencore International AG（「Glencore」）訂立的航次租船合同（「航次租船合同」）。航次租船合同以「1979 美式威爾斯煤炭租船合同」（Americanised Welsh Coal Charter，「Amwelsh」）為基礎，其中第5條規定：「本租船合同受英國法律管限，任何因本租船合同而起或與本租船合同有關的爭議，須接受英國及威爾斯高等法院的獨有司法管轄權管轄。」

「Channel Ranger」號所運送的貨物，以一份日期為2011年4月6日、託運人為Glencore、收貨人為第一被告人的提單（「該提單」）確認。提單採用1994年CONGEN合同格式，背頁規定：「背頁註明日期的租船合同的所有條款及條件、可提出之事項及例外情況，包括法律及仲裁條款，均納入到本提單。」此處提述納入到提單的租船合同，就是航次租船合同。

其後雙方因貨物損壞而發生爭議。索償人在英國商事法庭提出訴訟，請求法庭宣布索償人無需就貨物損壞負責。被告人則提出申請，質疑英國商事法庭是否有權審理案件，並在摩洛哥法庭另行提出訴訟。

雙方論點
被告人認為提單的字眼應按字面解釋，由於航次租船合同中根本沒有「法律及仲裁條款」，因此不應把航次租船合同第5條「法律及司法管轄權」條款視為已納入到提單。被告人認為不能作出接受英國司法管轄權的推論，正確的訴訟地應為摩洛哥。但索償人認為，若提單有具體的納入字眼，則不必嚴格地解釋該等字眼。

爭論點
本案有兩個主要爭論點：(i) 提單是否受英國法律管限的合約；及 (ii) 提單是否載有條款，給予法院獨有的司法管轄權審理任何關於提單的申索。

管限法律是否英國法律？
法院裁定，雖然提單條款的字眼是「及仲裁」，但航次租船合同明確提述「管限法律」，不容否定的是，雙方希望提單的管限法律與航次租船合同的管限法律相同（只要所選法律是該行業的慣常和恰當法律）。由於Amwelsh是運送煤炭的常用標準格式合同，選擇英國法律並沒有甚麼出奇或不尋常。

英國法院擁有獨有司法管轄權嗎？
在判斷航次租船合同的司法管轄權條款是否納入到提單時，法院認為真正的問題是，雙方對於提單條款的「法律及仲裁條款」字眼的意思，應被合理地理解為指甚麼。這個問題須在考慮當時背景情況（包括航次租船合同中只有「法律及司法管轄權條款」，並無「仲裁條款」）後客觀地回答。法院認為，雙方採用「法律及仲裁」字眼時，唯一可能希望提述的航次租船合同條款，就是「法律及司法管轄權」條款；因此法院裁定，提單有條款規定所有爭議須接受英國法院的獨有司法管轄權管轄。

總結
從上文可見，本案出現爭議是由於提單中提到航次租船合同的「法律及仲裁條款」，但事實上航次租船合同中只有「法律及司法管轄權條款」。因此，如果雙方希望把租船合同的法律及司法管轄權條款納入提單，則應小心確保提單提述租船合同的法律及司法管轄權條款之處沒有含糊不清。不過，只要提單有具體字眼把租船合同的條款納入提單，看來法院也會彈性處理，容許更正提述字眼的輕微錯誤，把租船合同的法律及司法管轄權條款納入提單，以執行雙方的意願。本案的裁決仍可能被上訴。

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