簡介

2016年10月7日，收購及合併委員會（「收購委員會」）維持收購執行人員的裁定，裁定並無理據按照樂亞國際控股有限公司（「受要約公司」）所要求的方式更改要約。委員會同意，根據《公司收購、合併及股份購回守則》（《收購守則》），只有當一名一致行動人士在要約正式公布後購買股份時，才須遵守維持現金與證券比率不變的規定（即受要約公司的要求）。

背景

2016 年7月22日，受要約公司收到Favourite Number Limited（「要約人」）的函件，表示有意提出自願有條件要約，按每20股受要約公司股份可換取一股滙隆控股有限公司（「滙隆」）股份及港幣0.28元現金的基準，收購受要約公司的全部已發行股本（即每股受要約公司股份可換取0.05股滙隆股份及港幣0.014元現金）（「初始要約」）。

2016年7月28日，受要約公司發表一份提示性公布（「提示性公布」），把初始要約稱為「聲稱」潛在要約。要約期由提示性公布的發表日期開始。

修訂要約

由於要約人的一名董事於要約期開始之前曾購買股份，以及受要約公司授出涉及20 億股股份的購股權，要約引起爭論。

2016年8月18日，於收購執行人員發出「承擔或退出裁定」後，要約人作出規則3.5的公布，表明其有確實意圖以每400股受要約公司股份可換取57股滙隆股份及港幣5.6元現金的基準作出修訂要約（即每股受要約公司股份可換取0.1425股滙隆股份及港幣0.014元現金）（「第一次修訂要約」）。

2016 年9月12日，在收購行政人員發出第二份「承擔或退出裁定」後，要約人根據規則3.5 發表一份補充公布，確認其繼續進行要約的意圖，以及把第一次修訂要約擴大至涵蓋於行使獲接納購股權後發行的新股。要約的基準為每400股受要約公司股份可換取57股滙隆股份及港幣5.6元現金（即每股受要約公司股份可換取0.1425股滙隆股份及港幣0.014元現金）（「第二次修訂要約」）。

受要約公司認為，根據《收購守則》規則24.2，要約人應在第二次修訂要約中維持與初始要約相同的現金與證券比例（即每股受要約公司股份可換取0.1425股滙隆股份及港幣0.0399元現金）。也就是說，假如受要約人的詮釋是正確的話，若要維持規則24.2的現金與證券比例不變，第二次修訂要約的現金代價應增至港幣0.399元。

收購委員會的裁定

收購委員會裁定《收購守則》規則24.2既不適用於第一次修訂要約，也不適用於第二次修訂要約。

規則24.2規定，如果要約涉及再發行一類已在聯合交易所上市的證券，確立該項要約在某個指定日期的現行價值，通常應參照在緊接該指定日期的前一個交易天該等證券的買賣單位（不包括特別議價交易或碎股交易）的加權平均成交價。如果該項要約涉及現金及證券的組合，以及進一步購買受要約公司股份令要約人有責任提高要約的價值，則要約人必須盡量在切實可行的情況下，按上述規定提高價格，但同時須將該項要約的現金與證券比率維持不變。

規則24.2僅適用於「進一步」購買，即根據規則3.5作出公布後的購買。在本案中，要約人是在2016年8月18日根據規則3.5作出公布後，才受到約束須提出要約。要約人於2016年7月22日向受要約公司的董事會發出載有要約條款、並表明要約人有確實意圖提出要約的私人信件，並不構成《收購守則》下具約束力的責任，令要約人必須提出要約。因此，收購委員會的結論是，根據規則24.2，並無理據更改要約人的第二次修訂要約。

影響

規則3.5的公布一經刊發，除非出現非常特殊的情況，否則即表示要約人承諾會提出有關要約。當某項要約公布後，股東及市場一般可以相信，該項要約會在有關條件（如有）獲履行後得以實行。這亦加強了載於規則3.5的公布內的財務充足性聲明（確認要約人有能力就要約獲全部接納時提供資金）的重要性。

對於在作出規則3.5的公布之前發表的其他「洽商」公布（例如《收購守則》規則3.7規定就潛在要約作出的公布），當各方進行磋商時，在發表規則3.5的公告之前，如果潛在要約人或有關受要約公司發出簡單公布，表明正在進行洽商或潛在要約人正在考慮作出要約，則該公布通常已符合《收購守則》規則3所指的責任。潛在要約人不會因此等公布而須承諾作出要約。

各方必須遵守《收購守則》規則1.4的規定將有關要約的資料保密，這是非常重要的。如果潛在要約仍在磋商階段，不一定會落實，各方有責任將有關資料保密，直至公布確實的要約意圖為止。各方在決定是否發出規則3.7的公布時，應仔細考慮是否有需要作出有關公布，例如潛在要約（包括潛在的私有化建議）尚處於初步計劃或磋商階段的情況。

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