簡介

香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）審閱於2022年末結束的財政年度的發行人年報，並於2024年1月26日發表了有關結果及建議的報告。聯交所表示，發行人遵守《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（《上市規則》）下的年報披露規定的合規率繼續處於高水平。

聯交所挑選數個特定範疇進行主題審閱，包括財務匯報及監控措施、重大資產減值（包括貸款減值）及遵守年報披露規定。本文將概述聯交所在審閱上述三個範疇時發現的問題。

財務匯報及監控措施

核數師發出的非無保留意見

120名（對比2021年125名）發行人就其刊發的財務報表被核數師發出非無保留意見。持續經營能力依然是最常發出的非無保留意見。其他非無保留意見與去年類似，主要與資產估值及未能取得會計紀錄有關。

資產估值：這些非無保留審計意見主要源於發行人未能提供充分的審計證據令核數師信納所報資產價值的公允性。相關問題主要是由於在不同方面缺乏適當的監控程序或機制而導致，包括 (i) 部分發行人未有訂立妥當的內部指引來整理被投資公司或債務人的最新財務資料，以評估被投資公司或債務人財務表現倒退的情況；(ii) 部分發行人沒有 制定政策和監控程序，在授出貸款或作出預付款時，就對方進行充分的信用風險評估或背景調查，以致能否收回款項成疑。

未能取得帳目及紀錄：這項非無保留意見往往源於缺乏政策和監控程序來確保發行人在投資時和投資後能不受限制地取得被投資公司的帳目和紀錄。例如，部分發行人在投資於個別公司或私募基金的少數權益時，沒有在投資者協議中加入具體條款，以確保他們能夠取得帳簿及紀錄。而即使在取得被投資公司控股權後，部分發行人也未有更改法定代表人或未掌管被投資公司的公司印章，以致核數師質疑發行人對所謂的附屬公司是否確實有控制權，以及將有關附屬公司合併到發行人的財務報表是否合適。在部分出售交易中，發行人未有安排核數師在完成出售前對出售目標進行審計，而其後買方拒絕提供任何資料。

延遲刊發業績

73名（對比去年審閱85名）發行人未能如期於三個月的匯報限期內刊發年度業績。缺乏充分的審計計劃及監督是導致延誤的原因之一，包括 (i) 太遲協商審計費用，導致85名發行人因與核數師在審計費用上的分歧而在匯報限期前四個月內更換了核數師，(ii) 在審計過程的後期才聘請估值師，以致雙方未能達成一個配合整體審計進度的工作時間表，導致審計延遲完成，及 (iii) 缺乏上報政策，以致管理層延誤向審計委員會上報核數師在審計過程中發現的潛在審計問題。

重大資產減值

在過去兩年有關重大資產減值的主題審閱中，聯交所檢視了發行人的重大放貸交易以及（如適用）應收貸款重大減值及其他與放貸活動有關的事宜。

在被挑選發行人當中，約三分之二在其2022 年年報中匯報放貸業務為其主要業務範疇，當中約9% 放債人匯報了應收貸款出現重大減值。有一些個案展現的特徵令人懷疑董事有否對發行人放貸業務進行足夠的風險管理及內部監控，例如在授出貸款後馬上對大部分貸款進行減值；貸款條款的商業理據成疑（例如利率低於發行人本身的融資成本）；保障措施不足（例如信貸風險較高的貸款沒有要求提供擔保，貸款逾期未還也未有採取行動追討）。

另外，聯交所在審閱時亦發現，有個別發行人在進行放貸交易時違反《上市規則》有關須予公布／關連交易的規定。

聯交所也指出發行人應注意的若干事項，以披露更詳盡具體的資料，包括：(i) 部分發行人提供的客戶資料非常有限（例如僅陳述客戶是個人客戶還是企業客戶），發行人應呈報詳細的資料，讓投資者能了解借款人的背景及評估其質素（例如規模、行業、信貸評級、上市公司還是私人公司等）；(ii) 部分個案對集中風險的披露不足，聯交所建議發行人應披露若干資料，例如借款人數目、源自前五名借款人的應收貸款，(iii) 發行人應披露其放貸業務及程序的所有（而非部分）重要環節，以讓投資者全面了解及評估監控措施是否充足。

就其餘不以放債為主要業務的發行人而言，聯交所注意到，不少發行人沒有披露提供貸款的原因。 由於放債並非其主要業務的一部分，相關發行人應就放貸企業資金的業務理由提供更高的透明度。

就其餘並非以放貸為主要業務的發行人而言，聯交所注意到，不少發行人未有披露提供貸款的原因。由於放貸並非該等發行人的主要業務，他們應提供更多有關借出公司資金的商業理據詳情。

遵守年報披露規定

聯交所審閱了發行人在年報及公告中所披露的資料，並指出以下應注意的問題：

1.       股份計劃：自2023 年1 月1 日起，經修訂的《上市規則》第十七章將披露責任擴大至適用於股份獎勵計劃。經修訂的《上市規則》亦進一步要求發行人披露有助股東評估股份計劃的攤薄影響的資料（例如可授出的期權及獎勵）。聯交所發現部分發行人沒有披露上述的額外資料。

2.       重大投資：聯交所發現，有發行人在收購投資產品時未有遵守《上市規則》有關須予公布的交易的規定。該等交易須遵守公告及／或股東批准的規定。

總結

聯交所的年度審閱工作顯示聯交所致力促進發行人的良好公司管治標準及透明度。發行人應不時徵詢律師或合規顧問的意見，以遵守《上市規則》及適當的會計準則。