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聯交所建議GEM上市改革

2023-10-31

香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）於2023年9月26日就GEM上市改革刊發諮詢文件（「諮詢文件」）。GEM新股上市數量及集資額自2019 年起大幅下降，聯交所認同中小企對香港經濟的重要性，並明白對於尋求資金以持續創新、創造價值及增長的中小企而言，GEM是重要資金來源之一，故提出GEM上市改革建議，以回應不同持份者對GEM的關注。

建議

1. 推出新的資格測試

從事大量研發活動的高增長企業未必擁有目前規定下的充足淨營運現金流紀錄，聯交所建議為這類公司推出新的財務資格測試（「新測試」）。下表列出目前規定與新測試的異同：

	目前規定	新測試
營業紀錄	不少於兩年
上市時市值	不低於1.5億港元	不低於2.5億港元
現金流	上市前兩個財政年度營運活動產生的淨數現金流合計不低於3,000 萬港元。	無
收益	無	在刊發上市文件前兩個財政年度的收益總額不低於1億港元，而且收益在該兩個財政年度錄得按年增長
研發開支	無	在刊發上市文件前兩個財政年度的研發開支總額不低於3,000 萬港元，而每年的研發開支佔總營運開支不低於15%。
擁有權不變	在刊發上市文件前的完整財政年度及至上市日期為止的整段期間，擁有權必須維持不變
管理層不變	在刊發上市文件前的2個完整財政年度及至上市日期為止的整段期間，管理層必須維持不變

2. 縮短上市後的控股股東禁售期

聯交所建議將GEM 發行人控股股東的24 個月上市後禁售期縮短至 12 個月，與主板規定相同。

3. 推出新的簡化轉板機制

為了讓合資格GEM 發行人可轉往主板上市，聯交所建議恢復於2018年取消了的簡化轉板機制（「簡化機制」），並對資格規定作出修訂。下表列出目前規定與簡化機制的異同：

	目前規定	簡化機制
轉板資格	轉板申請人必須符合主板上市的所有資格。
營業紀錄	轉板申請人必須已刊發自其GEM 首次上市日期以後的首個完整財政年度的財政業績。	轉板申請人必須在轉板前作為GEM 發行人的三個完整財政年度的財務業績符合聯交所規定，並且在這三個財政年度期間：(i) 擁有權和控制權不變；及 (ii) 主營業務沒有根本性的轉變。
每日成交金額	無	轉板申請人在轉板申請前的 250 個交易日直至其證券在主板開始買賣期間（「參照期」），必須至少50% 的交易日達到最低每日成交金額要求。聯交所建議最低每日成交金額定為10 萬或5 萬港元，並就採用哪個選項徵詢意見。
成交量加權平均市值測試	無	轉板申請人在參照期內的成交量加權平均市值必須符合主板上市的最低市值要求。
合規	轉板申請人在提出轉板申請前的12 個月，直至其證券在主板開始買賣為止，未曾因嚴重違反或可能嚴重違反《上市規則》任何條文而成為聯交所的紀律調查對象。	轉板申請人 (i) 在提出轉板申請前的12 個月，直至其證券在主板開始買賣為止，未曾被裁定嚴重違反《上市規則》任何條文；及 (ii) 在轉板申請當日及其證券開始在主板買賣之日，並無因嚴重違反或可能嚴重違反《上市規則》任何條文而成為任何聯交所調查的對象，或成為按《GEM 上市規則》第三章所述任何進行中的紀律程序的對象。
保薦人委任／盡職審查	必須在提交轉板申請前至少兩個月委任保薦人。	取消此規定。
刊發上市文件	轉板申請人必須刊發達到「招股章程標準」的上市文件，以確保完成對申請人適當的盡職審查，並披露一切資料（毋須發售股份）。	取消此規定。轉板申請人只需提交聯交所要求的若干申請文件。
轉板公告	無	轉板申請人必須在發行人股份預計開始在主板買賣的擬定日期前盡快刊發公告。公告須經上市科預先審閱。

4. GEM與主板發行人持續責任一致

鑒於部分持份者認為《GEM 上市規則》施加了過度且嚴格的持續責任，聯交所提出以下建議修訂，使相關的GEM持續責任與主板發行人的持續責任一致：

	目前規定	建議修訂
監察主任	GEM 發行人必須有一名執行董事擔任發行人的監察主任。	取消此規定。
合規顧問	GEM發行人必須委任一名合規顧問，任期由GEM發行人首次上市之日起，至其在首次上市之日起計第二個完整財政年度的財務業績刊發之日止。	將GEM 發行人聘用合規顧問的年期，縮短至發行人刊發其在首次上市之日起計首個完整財政年度的財務業績刊發之日止。
合規顧問	就合規顧問的下列責任設有規定： (a) 對於就合規顧問受委聘期間的若干交易刊發的上市文件進行盡職審查，並處理聯交所就此提出的問題；及 (b) 就此目的披露合規顧問的利益。	取消此規定。
定期匯報規定	GEM 發行人須在有關會計期間結束之日起計的下列指定時限內刊發業績報告： (a) 季度報告：45 天內；及 (b) 每個財政年度首三個月及九個月期間的初步業績公告：45 天內。	取消季度報告的規定。
刊發業績的時限	GEM 發行人須在有關會計期間結束之日起計的下列指定時限內刊發業績報告： (a) 年報：3個月內； (b) 半年報告：45 天內； (c) 整個財政年度的初步業績公告：3個月內；及 (d) 每個財政年度首六個月的初步業績公告：45 天內。	GEM 發行人須在有關會計期間結束之日起計的下列指定時限內刊發業績報告： (a) 年報：4個月內； (b) 中期報告：3個月內； (c) 整個財政年度的初步業績公告：3個月內；及 (d) 每個財政年度首六個月的初步業績公告：2個月內。