簡介

香港一直以來被視為重要的國際仲裁樞紐，近期兩宗案例亦顯示了在涉及俄羅斯實體的仲裁中香港擔當重要的角色。Linde GMBH v Ruschemalliance LLC [2023] HKCFI 2409 及 Bank A v Bank B [2024] HKCFI 2529兩宗案件同樣牽涉歐盟制裁及司法管轄權的複雜爭議，兩案均顯示香港法院堅定執行仲裁協議的決心。隨著地緣政治的緊張局勢持續影響跨境爭議的調解，這些裁決突顯了香港為此類爭議（尤其是涉及俄羅斯受制裁實體的糾紛）提供中立訴訟地的重要角色。

Linde GMBH v Ruschemalliance LLC

背景及爭議

本案的爭議源於一家德國承辦商 Linde GMBH（「林德」）與 Ruschemalliance LLC（「俄羅斯公司」）關於在俄羅斯建造天然氣加工廠房的合約。該合約受英國法律管限，當中載有一項仲裁條款，規定任何爭議均須提交香港國際仲裁中心（HKIAC）在香港以仲裁解決。

歐盟對俄羅斯實施的制裁，影響了林德履行合約責任的能力，雙方爭議由此而起。林德以歐盟制裁為由暫停履行合約，俄羅斯公司認為這構成嚴重違約並終止合約。其後，俄羅斯公司根據《俄羅斯聯邦仲裁程序法》（《程序法》）中就牽涉受制裁俄羅斯實體的爭議建立專屬司法管轄權的第248.1條，在俄羅斯提出法律訴訟。

另一方面，林德嘗試根據協議透過仲裁解決爭議，在香港國際仲裁中心展開仲裁程序。林德亦從香港原訟法庭取得禁訴令，以阻止俄羅斯公司繼續進行俄羅斯法院訴訟。俄羅斯公司質疑禁令的效力，認為由於涉及歐盟制裁，俄羅斯法院已獲《程序法》第248.1條授予專屬司法管轄權。俄羅斯公司亦認為仲裁協議在俄羅斯法律下不可強制執行，因為歐盟制裁限制了俄羅斯公司在香港訴諸法庭的途徑。

法院的裁決

法官駁回俄羅斯公司的異議，並維持禁訴令。在判決書中，法院提出了幾項要點：

1.      除非有充分的反對理由，否則仲裁協議應予執行。由於雙方已同意在香港仲裁，俄羅斯法律對雙方的爭議沒有管轄權。

2.      俄羅斯公司認為，俄羅斯法院根據《程序法》第248.1條具有專屬司法管轄權。法官不同意，認為僅在外國制裁阻礙了當事人訴諸法庭的情況下，第248.1條才適用。

3.      俄羅斯公司認為，歐盟對俄羅斯實體實施的制裁阻礙了俄羅斯公司在香港訴諸法庭。具體而言，俄羅斯公司指歐盟制裁令其無法在香港聘請律師，而且仲裁裁決也無法強制執行。然而，法院認為這些說法「即使不是完全基於錯誤的前提，也屬嚴重誇大」。首先，歐盟制裁在香港沒有法律效力。其次，俄羅斯公司顯然能夠在香港聘請律師，由最初的單方面申請香港禁訴令至今，他們一直有律師代表。第三，俄羅斯公司已成功委任香港前首席法官馬道立為其指定仲裁員。沒有跡象顯示俄羅斯公司在與香港國際仲裁中心交涉、聘請律師或進行仲裁的過程中遇到任何困難。

4.      此外，歐盟制裁所實施的限制是雙方在訂立合約時已經可以合理預見的，而且從合約條款可見，這實際上是雙方達成的交易的一部分。

因此，法官不認同俄羅斯法院對這些本案具有專屬司法管轄權，因此法院沒有理由不行使發出香港禁訴令的酌情權。

Bank A v Bank B

一年後的Bank A v Bank B案亦出現了類似情況，一個受制裁的俄羅斯實體嘗試透過在俄羅斯展開訴訟，以繞過在香港國際仲裁中心進行仲裁的協議。在此案中，一間德國銀行與一間俄羅斯銀行訂立了和解協議，當中載有一項在香港國際仲裁中心仲裁的條款。俄羅斯於2022年入侵烏克蘭後，歐盟對俄羅斯銀行實施制裁。當俄羅斯銀行根據和解協議要求付款，德國銀行拒絕付款，並表示是因為制裁造成的法律障礙而無法遵從要求。俄羅斯銀行隨後向俄羅斯法院尋求補償，德國銀行因此向香港法院申請禁訴令。

俄羅斯銀行提出了多項抗辯理由，聲稱該案涉及「國家行為」，應屬於俄羅斯法院的專屬司法管轄權範圍。俄羅斯銀行也辯稱，歐盟對其實施的制裁構成德國國家徵用，因此香港法院對這宗爭議不具司法管轄權，因為它涉及香港《基本法》所指的外交事務。

然而，上述論點均被香港法院駁回，認為案中的爭議完全屬於仲裁協議的範圍。

即使面對複雜的公共政策問題，法院再次確認香港在執行仲裁協議方面擔當的角色。此案同樣沒有證據顯示俄羅斯銀行已經或將會被剝奪在香港獲得公平聆訊的機會。此外，由於歐盟制裁在香港沒有任何法律效力，法院認為俄羅斯銀行試圖援引國家主權及制裁法來規避仲裁協議，並不足以阻止仲裁條款的執行。此案顯示，香港法院不會輕易接受以外交政策或公法理由推翻當事人的仲裁協議。

要點

上述案件反映俄羅斯實體日漸倚賴俄羅斯當地法院對涉及制裁的爭議行使司法管轄權。然而，制裁顯然不會自動令仲裁協議失效。在這兩宗案件中，香港法院都不接納制裁阻礙了當事人訴諸法庭或導致仲裁協議無法執行。

隨著地緣政治局勢持續緊張，對跨境貿易及投資造成影響，香港作為仲裁地的角色可能會日益重要。上述案件只是其中兩個例子，說明香港法院在複雜的國際制裁及爭端之中，如何為各方提供公平而中立的地方來解決衝突。