在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）上市超過18個月的首家特殊目的收購公司（「 SPAC 」）Aquila Acquisition Corporation（股份代號：7836）（「Aquila」）最近宣布與中國鋼鐵電商平台找鋼產業互聯集團（「找鋼集團」）建議合併以進行SPAC併購交易的詳情。由於所有在香港上市的SPAC均須於上市後36個月內完成SPAC併購交易，本文藉此機會介紹有關SPAC併購交易的相關規則及規定的主要特點。

Aquila的SPAC併購交易

Aquila為首家在聯交所上市的SPAC，集資約10億港元。根據其網站，Aquila的目標是亞洲「新經濟」行業（例如綠色能源、生命科學及先進技術及製造）的科技公司，並以中國為重點。合併目標找鋼集團的估值約為100億港元，其中約6.05億港元來自已承諾的上市後私募投資（PIPE）。合併目前仍在進行中，預期Aquila的股東投票將於2023年12月初進行。交易完成後，Aquila將成為目標公司的全資附屬公司，找鋼集團將成為上市公司，而Aquila將從聯交所除牌。

何謂SPAC？

SPAC是沒有商業運作的空殼公司，其唯一目的是透過首次公開發售（「IPO」）籌集資金，以於較後階段（「SPAC併購交易」）中收購業務（「SPAC併購目標」）。在IPO後，SPAC須於24個月內刊發有關SPAC併購交易的公告，並於36個月內完成SPAC併購交易。如SPAC已在股東大會獲其股東批准延期，則可向聯交所提出延長上述任何期限的要求。然而，聯交所保留批准延期的酌情權，而且即使批准延期，亦只限延期6個月。

若SPAC未能符合上述任何限期，聯交所可能會暫停SPAC交易，而SPAC將須於暫停交易後1個月內將其IPO籌集的資金退還予股東，並在聯交所除牌。

SPAC併購交易有何規定？

1.       新上市規定

a.       SPAC併購交易的條款必須包括以下條件：除非在SPAC併購交易完成後產生的上市發行人（「繼承公司」）的股份獲聯交所批准上市，否則該交易將不會完成。

b.       繼承公司必須符合所有新上市規定，包括最低市值規定、財務資格測試、IPO保薦人委任規定、盡職審查規定及文件規定。

c.       繼承公司必須於其上市申請日期前至少兩個月委任至少一名保薦人協助其處理上市申請。

2.       SPAC併購目標的資格

a.       就SPAC併購交易訂立具約束力協議時，SPAC併購目標必須擁有相當於SPAC自IPO籌集的資金至少80% 的公平市值。

3.       獨立第三方投資

a.       SPAC併購交易的條款必須包括獨立第三方投資者（必須為專業投資者）（「獨立第三方投資者」）的投資。

b.       從獨立第三方投資者籌集的資金總額（「獨立第三方投資」）必須至少佔以下比例：(i) SPAC併購目標的磋商價值（「磋商價值」）的25%（如磋商價值少於20億港元）；(ii) 磋商價值的15%（如磋商價值為20億港元或以上但少於50億港元）；(iii) 磋商價值的10%（如磋商價值為50億港元或以上但少於70億港元）；及 (iv) 磋商價值的7.5%（如磋商價值為70億港元或以上）。

c.       至少50% 的獨立第三方投資必須由至少3名投資者出資，每名投資者均須為 (i) 管理至少達80億港元資產的資產管理公司；或 (ii) 規模至少達8,000,000,000港元的基金。

4.       公告及上市文件

a.       就SPAC併購交易而言，SPAC須於落實SPAC併購交易的條款後盡快作出公告，並於SPAC就批准SPAC併購交易的股東大會發出通告之時或之前發出及寄發上市文件。

b.       儘管如此，兩者均須在發布前提交給聯交所，並且僅在聯交所確認對上述文件沒有進一步意見後，才可發布或發出。

5.       股東投票

a.       SPAC併購交易以及完成SPAC併購交易的任何第三方投資條款必須經SPAC股東於股東大會上批准。股東書面批准不能代替舉行股東大會。

b.       SPAC股東及其緊密聯繫人如在交易中擁有重大利益，則不得在股東大會上就相關決議案投票。

6.       股份贖回

a.       SPAC必須在批准SPAC併購交易的股東大會前，給予其股東選擇贖回其於SPAC的全部或部分股份的機會。選擇期限由股東大會通知的日期起，至股東大會開始之時為止。

總結

未能遵循《上市規則》訂明的期限可能會帶來嚴重的後果，而所有在香港上市的SPAC均於2022年內上市，因此預計其他在香港上市的SPAC也快將公布其SPAC併購交易。Aquila的SPAC併購交易若順利完成，將提升市場對於在香港SPAC上市的信心。