簡介

2016年11月2日，香港上訴法庭在Osman Mohammed Arab Wong Tak Man Stephen, Joint and Several Liquidators of AGI Logistics (Hong Kong) Ltd (in compulsory liquidation) v Commissioner of Inland Revenue [2016] HKCA 524一案中釐清了《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）第182條（「第182條」）的效力。該條文規定，在提交清盤呈請後就公司財產作出的任何產權處置均屬無效。就該條文的涵義而言，上訴法庭採用了與英國法院不同的解釋。

背景

此案中，曉達貨運（香港）有限公司（「曉達」）未有呈交2008/9課稅年度的報稅表，因此稅務局對曉達應繳的稅項作了估計，其後在曉達要求下於2010年1月6日重新評稅。2009年12月8日，稅務局通知曉達將會寄出一封退稅函。但在同一日，稅務局收到了曉達的清盤呈請通知。曉達的董事柯先生（音譯）通知稅務局曉達不再擁有銀行帳戶，要求將退款支付給柯先生擔任董事的另一公司，凱航國際運輸有限公司（「凱航」）。稅務局按照柯先生的要求，於2010年1月27日開出支票給凱航，而該支票亦於同日兌現。2010年2月10日，曉達清盤，並委任清盤人。

稅務局局長的論點

稅務局局長對陳健強法官2015年7月15日的裁決提出上訴。陳官在判案書中裁定，根據第182條，稅務局向凱航支付曉達的退稅款項無效，因為該款項是在曉達的清盤呈請提交後支付的。稅務局局長提出以下論據：

1.          上訴法庭不應跟隨法院過往關於第182條的裁決[1]（即依照公司指示行事的公司代理人須就公司資產的處置承擔責任）；及

2.          法院應採納兩宗英國案例的裁決，即Hollicourt (Contracts) Ltd v Bank of Ireland [2001] Ch 555及Coutts & Co v Stock [2000] 1 WLR 906，裁定收款人（而非公司代理人）有責任償還處置款項。

上訴法庭的裁決

上訴法庭駁回上訴，裁定法院過往的裁決並無錯誤，應跟隨過往的裁決而非英國法院裁決◦上訴法庭夏利士法官作出的裁決如下：

第182條並無附加限制

英國法院的裁決是，提交清盤呈請後的公司產權處置，只在影響到債權人的情況下才屬無效。但上訴法庭的觀點與英國法院相反，認為沒有理由將第182條解釋為包含此項限制。附加此項限制會令第182條較難應用，因為會引起應在何時評估「影響」、由誰評估等爭議。第182條適用於一切產權處置會更為直接。

第182條的用意是防止
債權人可追回的資產減少

第182條並非只為防止動機不當的產權處置，而是防止任何可能導致債權人可追回金額減少的產權處置。上訴法庭是基於發出清盤令並非奪去公司的財產，而是以信託形式為其債權人持有公司財產，然後按照《公司條例》的法定機制作出分配，從而得出此結論。

某些「中介人職能」亦屬「處置」

英國法院裁決提出一種觀點，就是銀行兌現支票的行為並不涉及處置公司財產，因為此行為只是中介人職能。上訴法庭不認同這種分析，認為銀行兌現支票的行為會減少公司資產，因此牽涉「處置」。假如只有收款人須承擔責任，將會嚴重限制清盤人追討款項的能力，尤其是公司與其他司法管轄區的貿易夥伴進行交易的情況。

總結

本案的重要之處在於，上訴法庭就第182條的涵義作出偏離英國案例的裁決，選擇維持香港法院過往的裁決，同時亦釐清了第182條的範圍——第182條適用於在公司的清盤呈請提交後進行的所有處置，而不論對債權人的影響如何，亦不論是否只是「中介人職能」。在未有針對上述裁決提出的進一步上訴之前，香港法律以上述裁決為準。

 

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