簡介

僱傭關係基本上不附帶受信責任。那麼，並非董事的高級行政人員或僱員是否對僱主負有受信責任？原訟法庭（「原訟庭」）裁定，這取決於僱主與僱員之間是否有合理期望，以及僱員的角色和職能。請按此處參閱我們先前的文章《非董事的高級行政人員是否對僱主負有受信責任？》

最近在Green Light Multiplex Co Ltd v Lam Shi Yan [2024] HKCFI 2101一案中，原訟庭裁定一名前總經理違反合約及受信責任，不當地轉移商機及干擾僱主與客戶的業務關係，因而須向前僱主賠償超過250萬港元。

背景

僱主Green Light Multiplex Co Limited（「原告人」）於1991年成立，一直從事照明業務。僱員Lam Shi Yan（「被告人」）在照明業界擁有30多年經驗，尤其在項目照明方面擁有廣泛的人脈。根據一份2010年6月10日的僱傭協議（「僱傭協議」），原告人聘用被告人擔任總經理至2014年。被告人除負責日常管理和行政工作外，還負責為原告人建立照明業務的銷售及項目管理團隊。在被告人努力下，原告人成功與Abacus Lighting Limited（「供應商」）簽訂獨家分銷協議，有權於指定期內在香港及澳門獨家採購、推廣及轉售照明產品（「獨家分銷協議」）。

被告人被發現在受僱期間向不同人士派發印有其姓名的卡片，但職位卻是原告人的競爭對手Pinetum Lighting Limited（「競爭對手」）的總經理。被告人更發出電郵，邀請原告人的客戶考慮與另一家由競爭對手的大股東擁有的公司而非原告人做生意。被告人甚至以電郵及親身接觸供應商，謊稱原告人將終止照明業務，請供應商發出授權書委聘競爭對手代替原告人訂立獨家分銷協議。

原告人與被告人於2014年關係破裂，原告人撤銷了被告人的權力和職責，並禁止他參與管理職務及會議。被告人於2014年9月29日向原告人遞交辭職信。

被告人離職後，供應商基於被告人的謊話終止與原告人訂立的獨家分銷協議，並委聘競爭對手取代原告人。原告人失去了供應商產品的獨家經銷權，因而失去多項商機及本應可賺取的利潤。

原告人指控被告人違反僱傭協議的隱含條款及他對原告人的受信責任，具體包括：

·           他在受僱的最後數個月將原告人的業務轉移給他人；

·           他令供應商終止獨家分銷協議，導致原告人失去業務和合約；及

·           他透過行為以及會面和通信中的陳述，破壞原告人與他人的業務關係和商機。

被告人則反控原告人違反了隱含的互信條款，指原告人剝奪他的權力及禁止他參與管理工作及會議，嚴重改變了他的工作性質。

僱傭協議的隱含條款

原告人及被告人均認為僱傭協議隱含若干條款。

原訟庭裁定僱傭協議隱含被告人對原告人負有的以下責任：

·           忠誠及真誠責任；

·           保護原告人利益、不將商機轉移給自己或他人的責任；

·           不招攬客戶的責任；

·           不披露因受僱於原告人而知悉的商業秘密或機密資料的責任；及

·           不使用在受僱於原告人期間或因僱傭關係而獲得的資料以損害原告人的責任。

原訟庭亦同意僱傭協議隱含以下條款：(1) 互信；及 (2) 被告人不會被降職，而職位的變更將導致整個工作性質發生根本變化。儘管如此，原訟庭認為原告人並無違反隱含條款，因為被告人並無被降職，其工作性質亦沒有根本的改變。

非董事的僱員是否對僱主負有受信責任？

對於並非董事的僱員，是否負有受信責任取決於具體情況。原訟庭引用英國首要案例University of Nottingham v Fishel [2000] ICR 1462，並指出：

1.      必須謹慎地識別僱員所負責的特定職責，並在考慮所有相關情況後，確認僱員是否已將自己置於必須完全為僱主利益行事的位置。僅在識別上述職責後，才能確定僱員是否違反了任何受信責任；

2.      經考慮所有相關情況及根據具體合約責任，分析僱員是否已承諾完全為僱主的利益行事；及

3.      法院不會特別關注某類僱傭關係，而是考慮僱員所承擔的具體合約責任，這些責任使他處於衡平法要求他除了合約責任外還須履行嚴格責任的境況。

在本案中，原訟庭裁定被告人對原告人負有受信責任，理由如下：

1.      原告人聘被告人為總經理，目的之一是將原告人的業務範圍擴展至項目照明；及

2.      原告人預期被告人將其在項目照明行業的所有業務網絡以及供應商和客戶介紹給原告人。

原訟庭的裁決

根據事實證據及上述法律分析，原訟庭裁定被告人違反了僱傭協議的隱含條款及其對原告人的受信責任，因為他多次與第三方進行損害原告人利益的會面及通信。被告人的違約行為導致獨家分銷協議終止，進而造成原告人失去照明產品的獨家經銷權、失去原本參與的多個項目以及在潛在項目的商機。

原訟庭裁定被告人須向原告人賠償公司毛利損失超過250萬港元。在扣除原告人應向被告人支付約20萬港元的表現獎金後，被告人須向原告人支付的淨額為2,370,039.87港元。

要點

即使僱員並非擔任董事，但視乎僱員的角色和職責，在僱傭關係中仍有可能產生受信責任。僱主如打算對高級僱員施加受信責任並賦予重要權限，則應考慮在合約中清楚列出這些責任，在法院一旦裁定僱員並無受信責任的情況下保障自己，及在僱員違約的情況下證明僱主的立場。

在僱員離職後加入競爭對手的情況下，僱主通常倚賴離職後的限制性契諾及保密責任來保障自己的合法商業利益。本案顯示，僱主亦可以（尤其在不確定契諾是否可強制執行的時候）控告僱員違反受信責任及僱傭合約的隱含條款。如有疑問，最好徵詢法律意見。我們的僱傭法律團隊謹此祝各位讀者新年快樂！

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