最近在Grand Field Group Holdings Limited v Chu King Fai and others HCA 771/2009一案中，原訟法庭需裁斷董事在甚麼情況下行使獲授予的權力，可能違反對公司負有的受信責任。

背景
本案涉及在香港聯合交易所有限公司上市的Grand Field Group Holdings Limited，該公司一名股東以法定衍生訴訟形式提出訴訟，控告公司八名前任及現任董事賄賂及違反對原告人負有的受信責任等。其中，原告人指被告人安排原告人成立附屬公司，並將5,000萬港元轉移至該附屬公司，藉以令第一及第二被告人能夠使用該筆款項提供循環貸款給他們的相關或受控公司。原告人又指，第一被告人透過向出席董事會議的董事付款等做法，試圖不當地影響原告人的董事在董事會議上為第一被告人及其家人的利益而投票。

原告人聲稱，董事違反了對原告人負有的受信責任和不當地收取了款項（原告人指屬貪污性質），並指被告人須向原告人交代及歸還該等付款。

本文將集中討論原告人控告被告人違反對原告人負有的受信責任。 

違反受信責任 

雙方對於管限董事受信責任的法律原則並無爭議。正如Extrasure Travel Insurance Ltd & Anor v Scattergood and Anor [2003] 1 BCLC 598一案裁定，董事對其公司負有受信責任，須(i) 以其真誠相信為符合公司最佳利益的方式，及 (ii) 為其獲授予該等權力的恰當目的，而行使其權力。董事純粹不稱職並不違反受信責任，縱使董事不稱職有可能會招致違反侵權法或合約法中謹慎責任的申索。因此，董事只要真誠地（即使不合理及錯誤地）相信自己為了公司最佳利益行事，便沒有違反受信責任。

另一方面，董事是否為了恰當目的而行使權力，則須作客觀評估。法院須採用以下四個步驟的測試來判斷：

1.         辨別所行使的權力；

2.         辨別董事獲授予該權力的恰當目的；

3.         辨別該權力實際被行使時的特定目的；及

4.         判斷該目的是否恰當。

法院在本案中澄清，原告人只需證明以下其中一種情況，便可證明董事須負上責任：董事並非真誠相信其行為符合公司最佳利益，或董事為了不恰當目的而行使其獲授予的權力。

在本案中，法院著眼於原告人提出指控的背景和前因後果。其中較重要的事實是，在被告人被指作出不當行為的期間，第一及／或第二被告人以他們自己的資金收購原告人的股份，他們合共投資了超過1.3億港元收購原告人的股份。此外，沒有證據顯示第一／或第二被告人及／或任何相關實體資金短缺或急需滾存信貸融資。相反，法院認為如果第一及／或第二被告人投資超過1.3億港元，只是為了使用原告人所指的數千萬元，那並不合乎商業邏輯。

在此情況下，法院裁定原告人提出的各項申索缺乏充分理據，事實上被告人由始至終都真誠地為原告人的最佳利益及恰當目的行事，而且原告人亦未能證實對被告人提出的賄賂指控，因此法院不接納原告人的申索。

基於上述理由，法院駁回原告人對被告人的申索，兼判訟費。 

總結 

從法院在此案所作的澄清可見，董事每當行使其獲授予的權力時，都必須真誠相信其行使該權力是符合公司最佳利益的，而且必須為了恰當目的而行使該權力。 雖然董事不稱職並不違反受信責任，但董事每當行使權力時，都必須保持警惕和合理行事，因為董事仍可能在侵權或合約上被申索，尤其是新《公司條例》第465條將董事以合理水平的謹慎、技巧及努力行事的責任納入為法例範圍，董事應多加注意。

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