簡介

《公司收購及合併守則》（《收購守則》）最重要的條文之一是規則26.1。規則26.1(a) 規定，任何人不論是否透過在一段期間內的一系列交易而取得一間公司30% 或以上的投票權，均須向該公司股東作出強制全面要約。近期一宗案例提醒我們，證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）非常嚴肅看待違反規則26.1的情況，即使只屬無心之失，仍會受到制裁。

背景

於2023年11月2日至20日期間，左萍女士（「左女士」）透過其新開立的經紀帳戶，在市場上多次買入和賣出國茂控股有限公司（「國茂」）的股份（「該等股份」），導致她淨持有28,200,000股該等股份。鑑於上述交易，左女士於2023年11月20日所持的國茂股權，由原本的0% 增至佔國茂當時已發行股本的30.22%。根據《收購守則》規則26.1，上述交易觸發了強制全面要約責任。

其後，左女士於2023年11月24日再購入700,000股該等股份，並於2023年11月28日出售40,000股該等股份。這些交易導致她持有的該等股份進一步增至28,860,000股，佔國茂當時已發行股本的30.93%。

左女士沒有在關鍵時間將上述購股交易通知國茂，亦沒有根據香港法例第571章《證券及期貨條例》（「該條例」）第XV部作出適時的披露，她直至2023年12月11日才以書面形式通知國茂。她聲稱她違反《收購守則》規則26.1的行為乃無心之失，而且由於沒有足夠財務資源，她無意提出全面要約。國茂於2023年12月12日申請停牌，於2023年12月18日發出公告披露上述事件，並於同日復牌。

其後，根據左女士提交的利益披露通告，她於2024年7月28日出售其28,860,000股該等股份。

對左女士施加的制裁

左女士承認違反了《收購守則》規則26.1(a)，令國茂股東失去了就他們的股份接獲全面要約的權利，並就上述違規行為道歉。證監會發現，在違規行為發生時，左女士在一家根據該條例持牌經營第1類受規管活動（證券交易）的法團的母公司直接持有大股東權益（定義見該條例）。此外，她同時是上述持牌法團的母公司的兩名控股股東的董事。

鑑於左女士的背景，證監會認為可合理預期左女士理應知道與香港上市公司的重大股權變動有關的規則及規例，並應於交易前就購入該等股份在《收購守則》下所產生的影響作出必要查詢及尋求專業意見。然而，她在為購股而開立經紀帳戶後不久，在大約短短兩星期內購入了一家上市公司 30% 以上的股權，並在之後繼續購入更多股權。

證監會認為左女士的行為未能符合她理應達到的標準，並構成了對《收購守則》其中一條最重要條文的漠視，故應受到嚴厲的紀律處分。因此，證監會公開譴責左女士，並對她施加為期六年的冷淡對待令。左女士將被禁止在六年內直接或間接進入香港證券市場至2030年11月。

要點

此個案提醒我們應時刻遵守《收購守則》規則26.1的基本規定，證監會對於違反此規定的情況將毫不猶豫地採取紀律處分。有意利用香港證券市場的人士，在進行有關收購事宜時應按照《收購守則》行事，否則當局可能為了保障香港證券市場參與者的利益而透過制裁的方式，使他們無法使用這些市場的設施。如有疑問，應在採取可能在《收購守則》下產生影響的行動之前盡早徴詢專業顧問的意見。