簡介

證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）就建議修訂《房地產投資信託基金守則》（《守則》）進行為期兩個月的業界諮詢後，於2020年11月27日刊發諮詢總結，並因應所得回應修訂《守則》，自2020年12月4日起生效。證監會將在稍後以「常見問題」的形式提供進一步指引。是次改革容許香港的房地產投資信託基金在作出投資時享有更大靈活性，並有助維持香港房地產投資信託基金制度的整體競爭力，使其與可資比較的海外司法管轄區看齊。

香港房地產投資信託基金制度概覽

房地產投資信託基金為集體投資計劃，主要投資於可帶來收入的物業，例如香港及／或海外的商場、寫字樓、酒店及服務式住宅。在香港，房地產投資信託基金須獲證監會認可及在香港聯交所（「聯交所」）上市。正如其他在聯交所上市的公司股份一樣，投資者可買賣房地產投資信託基金的單位。因此，房地產投資信託基金受《守則》及（如《守則》並無特定要求）聯交所頒布的《聯交所證券上市規則》（《上市規則》）的相關章節規管。

證監會認可的房地產投資信託基金須遵守的監管規定包括（其中包括）：

1. 專注投資於可帶來定期租金收入的房地產；
2. 把不少於除稅後淨收入的90%分派給單位持有人作為股息；
3. 遵從有關其資產總值的借款限制；
4. 由獲證監會發牌及批准的房地產投資信託基金經理以專業方式管理；及
5. 所委任的獨立受託人的實收股本及非分派資本儲備最少為1,000 萬港元或等值外幣。

《守則》的主要改動

(i)  容許投資於少數權益物業

少數權益物業指房地產投資信託基金擁有不超過 50%擁有權及控制權的聯權共有物業（「少數權益物業」）。根據舊制度，房地產投資信託基金不得投資於少數權益物業，且必須在任何時候均擁有每項物業50%以上的擁有權及控制權。

鑒於回應諮詢的人士壓倒性地支持刪除此項禁令，以及考慮部分其他可資比較海外司法管轄區的慣例，證監會決定批准房地產投資信託基金投資於少數權益物業，並引入同時符合經修訂《守則》所載重要通則及特定條件的合資格少數權益物業（「合資格少數權益物業」）概念，有關重要通則及特定條件包括（其中包括）：

1. 於有關物業的投資與房地產投資信託基金的投資策略及目標一致；
2. 提供顯眼的披露和警告，說明有關物業的擁有權結構對房地產投資信託基金構成的風險和潛在影響；
3. 在不抵觸任何慣常優先購入權及持有期規定的情況下，房地產投資信託基金須有權自由出售有關投資；
4. 房地產投資信託基金須在董事會擁有不少於合乎其比例的代表；及
5. 房地產投資信託基金的聯權共有權協議或其他組成文件須包含《守則》所載若干條款，例如對主要事項的否決權。

根據經改革的制度，合資格少數權益物業須獲得證監會的批准，作為其中一項基本保障措施，以確保有關物業能夠符合適用的通則及條件。此外，證監會規定，房地產投資信託基金對任何單一少數權益物業（合資格少數權益物業除外）作出的投資價值不得超過其資產總值的10%；並進一步規定，房地產投資信託基金對少數權益物業（合資格少數權益物業除外）、物業發展項目及其他附屬投資作出的投資總值不得超過其資產總值的25%（「25%限額」）。

(ii)  放寬物業發展項目投資的限額

根據舊制度，只要房地產投資信託基金承擔及將予承擔的總費用連同未完成物業單位的累積合約價值不超過其資產總值的10%，該房地產投資信託基金便可投資於空置及沒有產生收入或正在進行大規模發展、重建或修繕的物業（「物業發展項目」）。

根據經改革的制度，物業發展項目的投資限額由資產總值的10%提高至25%。現有的房地產投資信託基金可改為遵守新放寬的 25%限額，惟前提是：其單位持有人已透過在持有人全體大會上通過決議同意提高限額；提高限額已根據房地產投資信託基金的組成文件獲准許及執行；及房地產投資信託基金的受託人並不反對提高有關限額。不過，任何物業發展項目的投資仍須計入第 (i) 節所述的25%限額。

(iii)  放寬作出相關投資的限額

一般來說，房地產投資信託基金須專注投資於可帶來定期租金收入的房地產，而不是投資於在聯交所或其他國際認可證券交易所上市的證券、非上市債務證券、政府證券及其他公共證券以及本地或海外地產基金（「相關投資」）。根據舊制度，房地產投資信託基金作出的相關投資受一項分散持有限額所規限，即任何單一公司集團發行的相關投資不得超過該房地產投資信託基金資產總值的5%。根據經改革的制度，適用於相關投資的分散持有限額已由5%提高至10%，且任何相關投資須計入第 (i) 節所述的25%限額。

(iv)  放寬借款限額

房地產投資信託基金可為投資的融資或營運開支借入款項，以及將其資產抵押作為借入有關款項的抵押品，惟借款總額（不論是直接或透過其持有的特別目的投資工具借入）不得超逾某個限額（「借款限額」）。根據舊制度，房地產投資信託基金的借款限額為其資產總值的45%。根據經改革的制度，借款限額已由45%提高至50%。在經修訂《守則》中，證監會闡明（其中包括）：(i) 在計算借款限額時，只會將房地產投資信託基金及其附屬公司的借款合併計算在內；及 (ii) 為了償還到期的借款而就現有的借款進行再融資，一般不會被視為產生進一步的借款。

其他改動

此外，證監會修訂了《守則》中有關關連人士交易及須予公布交易的規定，以將《守則》與《上市規則》看齊，從而貫徹其長久以來以規管上市公司的方式來規管房地產投資信託基金的政策及現行慣例。為確保房地產投資信託基金訂立的任何交易具有透明度，證監會亦已就房地產投資信託基金所有房地產項目的建議收購或出售新增一項獨立披露規定，惟低於資產總值1%的交易可獲豁免披露。

總結

是次房地產投資信託基金制度的改革旨在推動香港房地產投資信託市場的發展，對於提升香港作為首要國際資產及財富管理中心的地位至為重要。《守則》經優化後，房地產投資信託基金經理現時在挑選收購目標及分散其投資策略方面享有更大靈活性。