簡介

在Havila Kystruten AS v Abarca Companhia De Seguros, SA [2022] EWHC 3196一案中，英格蘭及威爾斯高等法院商事法庭（「法院」）裁定，造船合同的買家有權基於多項理由終止造船合同，並可根據退款保證追討已預付的分期款項，作為因信賴合同而起的損失。此外，造船合同中要求買家提供其船隻的「融資書面承諾聲明」，被裁定為並非要求簽立完整的貸款文件。

背景

本案涉及終止兩份造船合同的爭議。Havila Kystruten AS（「買家」）與Hijos de J. Barreras SA（「船廠」）就兩艘造價各為1.08億歐元的沿岸客輪的設計及建造，於2018年4月10日訂立了兩份造船合同（「造船合同」）。船廠於2019年11月24日提出終止造船合同，理由是買家未有根據造船合同的附錄（「附錄」）履行提供其船隻融資的書面承諾聲明的責任，而買家並無提供其他融資安排以避免造船合同的終止。船廠要求追討 (i) 在造船合同終止前買家已到期應付的兩期付款，及 (ii) 損害賠償。

買家則認為船廠無權根據上述條文終止造船合同。買家於2020年2月11日發出終止造船合同的通知，並要求 (i) 追討三期付款（每艘船隻合共1,840萬歐元）；及 (ii) 根據日期為2019年3月1日、4月30日及5月27日的一系列六項保險債券（「該等債券」），向Abarca Companhia de Seguros SA（「Abarca」）追討相同金額。該等債券在造船合同一旦終止的情況下為買家提供保證，讓買家追討已向船廠支付的分期付款。

爭論點

法院在決定哪一方有權終止造船合同時，考慮了以下問題：

1.       船廠是否有權因買家違反造船合同附錄下的責任而終止造船合同；

 

2.       船廠是否放棄了上述權利；

 

3.       如果船廠並未有效地終止造船合同，買家是否有權基於以下理由終止造船合同：(i) 船廠宣稱終止造船合同乃悔約行為，並已獲買家接納；(ii) 兩艘船隻不會在造船合同第IV.1(d) 條訂明的交付日期後若干日內建成；及 (iii) 根據造船合同第XII.3條，船廠於2019年11月26日提出的司法解散申請，令買家有權終止造船合同；

 

4.       Abarca發行的該等債券是否屬於「憑索即付」債券性質，以及是否對應在買家終止造船合同後根據普通法追討的損害賠償；及

 

5.       如果船廠有權終止造船合同，它是否有權就虛耗的開支向買家追討損害賠償。

船廠是否有權終止造船合同

法院裁定，船廠無權終止造船合同及就虛耗的開支向買家追討損害賠償。法院解釋，書面承諾聲明一般是指銀行承諾借出款項的書面聲明，據此，銀行「原則上」表示會按指明條款借出款項，但並無訂立任何具法律約束力的協議。因此法院同意，若銀行發出條款表（term sheet），一般反映銀行在相當大程度上對建議交易的商業承諾。法院進一步裁定，如果船廠未獲提供所承諾的融資，便有權根據附錄條款終止造船合同，但前提是船廠已與買家真誠磋商，並於14日後得出買家無法提供其他融資安排的結論。然而，本案雙方並無得出結論，因此並無產生終止造船合同的權利。

船廠是否放棄了終止權利

法院裁定，即使產生了終止造船合同的權利，但船廠已因未有在合理時間內終止造船合同而放棄了該權利，因為船廠仍繼續與買家商討，這顯示船廠與買家的造船合同仍然持續。

買家是否有權終止造船合同

法院裁定買家有權終止造船合同。買家表示其有權追討分期付款，作為因信賴造船合同而虛耗的開支。另一方面，船廠認為，已向合同對方支付的價款不應被視為因信賴合同而起的損失，而應被視為要求復回原狀申索，並僅在合同對價完全無效的情況下才可追討。法院認為，如果犯過者只因某程度上履行了合同而能夠保留合同價款，而守約方卻毫無追究方法，這原則上是錯誤的。

造船合同第IV.1(d) 條規定，如果能在毫無合理疑點的基礎上證明兩艘船隻將延誤超過180日建成，或將由於不可抗力事件而延誤超過270日建成，那麼買家將有權終止造船合同。由於船廠於2019年11月24日已向買家發出終止通知，這一點毫無合理疑點地清楚顯示船廠完全不打算建成兩艘船隻。

法院亦裁定，由於船廠已展開司法解散的法律程序，儘管請求司法解散的呈請其後被駁回，但已令買家有權根據造船合同第XII.3條終止造船合同。

買家根據該等債券提出的申索

法院解釋，該等債券是憑索即付的債券，因為買家只需出示指定文件，Abarca便須付款，買家無須另行證明船廠未償還相關債務。法院不接納Abarca所指該等債券不涵蓋因悔約性違約而根據普通法終止造船合同的情況。該等債券的主要條文涵蓋買家有權追討相等於分期付款金額的損害賠償的情況。因此，條文涵蓋了支付相等於分期付款金額的損害賠償的責任，而該等債券涵蓋了船廠向買家退還分期付款的責任，包括支付損害賠償的責任。

要點

本案清楚顯示，表明確保買家償還分期付款的退款保證，能夠保障在悔約性違約發生後根據普通法終止合同（而不僅根據明文條款終止合同）的情況下就復回原狀或因信賴合同而起的損失金額提出的申索。因此，本案的裁決為造船合同的買家提供更完整的保障。

 

如有查詢，歡迎與我們聯絡：

E: shipping@onc.hk                                                           T: (852) 2810 1212 W: www.onc.hk                                                                    F: (852) 2804 6311 香港中環康樂廣場8號交易廣場第三期19樓

注意：以上內容涉及十分專門和複雜的法律知識及法律程序。本篇文章僅是對有關題目的一般概述，只供參考，不能構成任何個別個案的法律意見。如需進一步的法律諮詢或協助，請聯絡我們的律師。

ONC柯伍陳律師事務所發行 © 2023