若我的代理人違反受信責任從第三方收取秘密佣金，我擁有該款項嗎？
簡介
假如代理人收受賄款或秘密佣金，誰是這些款項的合法擁有人？主事人擁有這些款項的所有權權益、代理人只是在推定信託下代主事人持有款項？抑或主事人只可對代理人提出個人申索，追討衡平法補償？在FHR European Ventures LLP and others v Cedar
Capital Partners
LLC [2014] UKSC 45一案中，英國最高法院裁定，代理人收受的賄款和秘密佣金是在信託下代主事人持有的，這個裁決解決了英國法律百多年來的爭議，並推翻了過往一些案例，包括Sinclair Investments Ltd v Versailles
Trade Finance Ltd [2012] Ch 453一案，令英國法律與其他普通法地區對這個問題的處理一致。
背景
FHR European Ventures LLP（「FHR」）與同一投資集團內的其他公司一起收購了Monte Carlo Grand Hotel（「該酒店」）。Cedar Capital Partners（「Cedar」）在磋商交易作價的過程中擔任FHR的代理人，最終雙方以2.115億歐元成交。但FHR並不知道，Cedar根據與該酒店的賣家訂立的獨家經紀協議同意促成該酒店出售，並從酒店賣家收取了1,000萬歐元秘密佣金。FHR於是控告Cedar，追討秘密佣金。
原審時，法官同意Cedar因未取得FHR的知情同意而收取佣金，違反了身為代理人對FHR負有的受信責任，因此Cedar須向FHR賠償1,000萬歐元。然而，法官拒絕應FHR要求宣告Cedar是在推定信託下無條件地為FHR收取該1,000萬歐元款項的。FHR是否擁有佣金的所有權權益是十分重要的，因為這影響FHR能否更清楚地查明款項的來龍去脈和誰人從中得益。基本上，這是關乎追蹤款項及擴大FHR的申索。FHR提出上訴，上訴庭裁定其上訴得直，並作出FHR請求的宣告。Cedar不服裁決並上訴至最高法院。
衡平法規則
案件由廖柏嘉勳爵頒下判詞。他首先提到一項早已確立的法律原則：代理人如在違反受信責任的情況下收受利益，則須交代該利益，這是主事人可針對代理人獲得的個人補救方法。廖柏嘉勳爵進一步指出，在某些情況下，如代理人因其受信位置而發現若干利益或獲得若干機會，從而取得利益，則應被視為是代其主事人取得利益，因此該利益是由主事人實益擁有的（「衡平法規則」）。本案的爭論點是，如果有關利益是賄款或秘密佣金，衡平法規則是否適用。
互相矛盾的案例
廖柏嘉勳爵審視了十九世紀以來大量互相矛盾的案例。一部分案例指，代理人在違反受信責任下收受的任何利益，都是代理人在信託下為主事人持有的。但另一方面，上議院在Tyrrell v Bank of London [1862]
10 HK Cas 26一案中卻持相反觀點，裁定案中原告公司的律師因為是「在代理關係範圍以外」取得土地，因此原告公司並不擁有該土地的所有權權益。同樣地，Lister & Co v Stubbs [1890]
45 Ch D 1一案中的公司亦被裁定為並不擁有其代理人收受的賄款的所有權權益。而在Metropolitan Bank v Heiron [1880]
5 Ex D 319一案中，公司提出訴訟追討董事收受的賄款，但被裁定為並非所有人，因為有關款項不能被視為「公司的款項」。而較近期的Attorney General for Hong Kong v Reid
[1994] 1 AC 324是一宗涉及香港公職人員的樞密院案件，坦普曼勳爵裁定，貪污政府法律人員收受的賄款是在信託下代其主事人持有的，因此可追蹤至代理人在新西蘭以賄款購買的物業。但當同一爭論點再次在上訴庭案件Sinclair v Versailles [2011] EWCA
Civ 347出現時，時任上訴法院民事庭庭長廖柏嘉法官拒絕跟隨Reid案的裁決，並裁定除非有關賄款或秘密佣金是或曾經是主事人實益擁有的財產，或代理人是從主事人妥為擁有的機會或權利取得該賄款或秘密佣金，否則主事人不能對代理人提出所有權申索。
最高法院的裁決
在審視上述互相矛盾的案例後，法院認為缺乏清晰的案例作為判案基礎，因此需要根據原則、實際操作及政策來考慮本案。
首先，法院認同FHR的立場與代理法的基本原則一致。第二，FHR認為衡平法規則適用於代理人未經授權收受的所有利益，這一點具有確定和簡單的優點，在法律上是十分可取的。第三，FHR的立場也符合代理人須交代任何在違反受信責任下收受、而其主事人可申索實益權益的利益的情況。此外，廖柏嘉勳爵認為，若說因為主事人根本不會收到賄款或秘密佣金而認為衡平法規則不應適用於賄款或秘密佣金，此說法「欠缺說服力」，因為賄款必定很可能對主事人造成不利，而且這會導致荒謬的結果，就是收受賄款或秘密佣金的代理人竟然比在情節輕微得多的情況下獲取利益的代理人令主事人處於更惡劣的境況。最後，法院同意坦普曼勳爵在Reid案的觀點，就是賄賂和收受秘密佣金都是「會導致損害商業社會信任」的惡行，在處理賄賂及／或收受秘密佣金時，法律應特別嚴格。因此，最高法院駁回Cedar的上訴，裁定FHR勝訴，亦即推翻Tyrrell、 Heiron、Lister 及 Sinclair等案例，表示過去的法律「走錯方向」。有趣的是，廖柏嘉勳爵同時也推翻了他自己在Sinclair一案的裁決。
影響
此案的裁決有著重要的影響，並釐清了一個由來已久的爭議。現在這項衡平法補救方法令主事人能夠追查代理人以及任何知情第三方接收者的資產，以及追討任何從欺詐所得的財產。更重要的可能是，假如代理人無力償債，主事人將比無抵押債權人享有較高的優先權，而且根據《時效條例》（香港法例第347章）第20(1) 條，或可爭辯時效期限不適用於有關申索。
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