簡介

如果清盤呈請所涉及的債務受到仲裁條款約束，法院應怎樣行使其發出清盤令或破產令的酌情權？最近的案例反映了在清盤案件涉及仲裁的情況下英國與香港的法律原則的差異。

香港的處理方式

Re Guy Lam Kwok Hung [2023] HKCFA 9（有關此案的摘要，請按此處）及 Re Simplicity and Vogue Ltd [2024] HKCA 299兩宗案例確立了香港就上述情況的處理方式。簡單而言，如果引起債務的合約受到仲裁條款約束，呈請人僅證明有關債務並無真正及實質性的爭議並不足以阻止仲裁；呈請人亦必須證明有抗衡因素足以抵銷要求雙方遵守仲裁條款的公共政策，例如證明公司或債務人的反對理由瑣屑無聊或濫用程序，否則法院一般會尊重當事人之間的協議，要求他們按合約議定的方式解決爭議。

英國的處理方式

Sian Partnership Corp v Halimeda International Ltd [2024] UKPC 16

然而，英國樞密院最近在Sian案的裁決並無跟隨香港在Guy Lam 案及 Simplicity 案中確立的處理方式。其中，樞密院認為：

·           法院決定應否發出清盤令或破產令的正確測試為有關債務是否有真正及實質性的爭議，不論當事人是否曾同意仲裁條款。

·           在當事人同意將爭議提交仲裁的情況下適用的政策考慮因素（包括尊重當事人的自主性及關於執行合約協定的原則），不應限制法院在清盤程序中發出命令的酌情權。

·           若有關債務並無真正及實質性的爭議，在清盤之前強迫呈請人就爭議進行仲裁「只會增加延誤、麻煩及費用，沒有任何好處」。

香港法院會跟隨Sian案還是沿用香港的處理方式？

Re Mega Gold Ltd; Re Man Chun Sing Matthew [2024] HKCFI 2286

在這宗近期的香港案例中，呈請人對Mega Gold Holdings Limited（「該公司」）提出清盤呈請，以及對其創辦人兼行政總裁（「債務人」）提出破產呈請。兩項呈請均涉及根據具體協議而引起的債務。根據有關協議，債務人同意為該公司的債務提供擔保。該公司及債務人請求擱置呈請以進行仲裁，其中一項理據是所有相關協議均載有涵蓋債務糾紛的仲裁條款。

原訟法庭的主要裁斷如下：

·           法院知悉Sian案，但基於遵照先例原則，會沿用在Guy Lam 案及Simplicity 案確立的香港處理方式。

·           要確定該公司或債務人的申索是否瑣屑無聊或濫用程序並不容易且非常取決於案情，因為法院必須確定有關申索必定失敗及不值得在審訊中進一步檢視。在評估呈請人的此類主張時，法院較傾向採取與公共政策一致的處理方式，讓當事人按照約定透過仲裁解決爭議。

·           根據Guy Lam 案及 Simplicity 案確立的香港處理方式及雙方提供的證據，本案並非一宗該公司及債務人顯然必定失敗的案件；相反，案中有事實爭議需仔細審視所有相關證據。

要點

Mega Gold 案顯示，香港法院將跟隨 Guy Lam 案及 Simplicity 案所確立的香港處理方式，而非Sian案所確立的英國處理方式。本案亦顯示，證明爭議屬瑣屑無聊或濫用程序的門檻，比證明案件有真正及實質性爭議的門檻更為嚴格。因此，如案件涉及未解決的事實問題及有支持債務人抗辯的證據，香港法院應該不會將債務人的抗辯理由視為瑣屑無聊或濫用程序，而會擱置呈請以便進行仲裁。