簡介

華多利集團有限公司（股份代號：1139）（「華多利集團」）於2017年8月4日公布，其收到香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）的信函通知，表示聯交所根據《聯交所證券上市規則》（《主板規則》）第6.01(3) 條，已決定暫停華多利集團股份買賣，並按照《主板規則》第17項應用指引將華多利集團列入除牌程式第一階段（「該決定」）。由於華多利集團主要業務的運作處於低水準，聯交所認為發行人或其業務不再適宜上市。華多利集團是首間根據《主板規則》被要求除牌的聯交所主板上市公司。

背景

華多利集團的股份自1998年2月16日開始在主板交易，其主要業務包括二手汽車買賣及放債業務。根據華多利集團於2017年8月4日發布的公告，聯交所作出該決定的原因可概括為以下幾點：

• 華多利集團的業績處於低水準，反映在公布的財務業績上。華多利集團的營業總收入（2016年為港幣490萬元）不足以支付集團的費用及開支，造成淨虧損及經營性現金流減少；
• 華多利集團主要業務的可行性及可持續性存在嚴重問題。由於過去幾年的收入水準持續惡化（2012年的二手車業務收入為港幣7,170萬元，但2016年只有港幣170萬元），這一低水準的業務運作似乎並不是暫時的經濟衰退。二手車業務及放債業務僅僱用 了8 名員工；
• 雖然華多利集團於2017年7月在中華人民共和國（「中國」）開始批發新汽車，但在新模式下無追蹤紀錄，新車業務的經營非常初步，規模很小；及
• 華多利集團未能證明其具有繼續上市所需要的足夠資產值，其總資產僅有約港幣5,660萬元。

華多利集團在2017年8月8日發布的「有關上市地位之最新情況」公告中表示，已根據《主板規則》第2B.06條就該決定向上市委員會提交書面要求以作覆核。因此，目前正在拖延執行停牌。

除牌程序

《主板規則》第17項應用指引中列明了除牌程序。一般而言，《主板規則》第13.24條規定，發行人須有足夠的業務運作，或擁有相當價值的有形資產或無形資產（就無形資產而言，發行人須證明其潛在價值）。但是，對於評估發行人是否符合第13.24條所列條件，並沒有制定明確的數字標準。聯交所認為華多利集團不符合該等要求，因此決定撤銷華多利集團股份的上市，其後的程序將會按下列四個階段進行：

• 第一階段：在停牌後首6個月的初段時間，聯交所會監察有關情況的發展。發行人必須按《主板規則》第24A條的規定，定期就有關發展發出公告。在這6個月期限結束時，聯交所會決定有關個案是否應進入程序的第二階段。
• 第二階段：聯交所將會致函發行人，使其注意它持續未能符合《主板規則》第24條的規定，並要求發行人於其後的6個月內呈交復牌建議。發行人的董事亦須按月呈交進度報告。聯交所會考慮發行人的建議及決定有關個案是否應進入程序的第三階段。
• 第三階段：聯交所會發出公告，指出該名發行人的資產或業務運作不足以維持其上市地位，並訂出發行人可呈交復牌建議的期限（一般為6個月）。
• 第四階段：如尚未接獲復牌建議，發行人的上市地位將予取消。

評論

聯交所的清查行動已從創業板延伸到主板，顯示其維持香港股市聲譽及誠信的決心。較早前小型港股股價急跌後，聯交所曾嘗試收緊上市規則及規例，應用《創業板規則》第17.26條（其條文内容與《主板規則》第13.24條相同）對中國生物資源控股有限公司（股份代號：8129）及萬亞企業控股有限公司（股份代號：8173）展開除牌程序。除非這兩間公司能夠提交令聯交所滿意的復牌建議，否則都會被除牌。

雖然聯交所加強清查行動能夠提升香港股市的上市公司質素，但亦有批評指聯交所的行動缺乏清晰指引。

批評之處在於香港缺乏可量化的除牌條件。香港與紐約、倫敦、東京及中國不同，並沒有制定將財務表現差的上市公司強制除牌的機制。例如，深圳及上海交易所會取消連續三年錄得虧損的公司上市，而美國納斯達克會將任何在30日內交易額低於1美元的公司除牌。香港聯交所曾經分別於2002年7月及2002年11月發表兩份諮詢文件，嘗試制定將公司除牌的規則。然而，建議遭到強烈反對，最後沒有成功。因此，聯交所在甚麼情況下會根據《主板規則》第13.24條或《創業板規則》第17.26條決定一間公司欠缺足夠業務運作及應被除牌，準則並不十分明確。

總結

聯交所將清查行動延伸至主板上市公司，可見聯交所不遺餘力地清理香港股市中的「僵屍股」及殼股公司。聯交所的行動符合其2017年6月發布的「有關檢討創業板及修訂《創業板規則》及《主板規則》的諮詢文件」中所提出的提升主板及創業板的標準及質素的願景。華多利集團事件提醒上市公司須確保遵守《主板規則》及《創業板規則》訂明的持續責任，例如維持足夠業務運作水準及公眾持股量，避免被聯交所展開除牌程序。

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