分散式自治組織（DAO）

分散式自治組織（Decentralized Autonomous Organizations，「DAO」）是在區塊鏈運作的組織，由代幣持有人管理，通常用來進行金融科技活動。代幣持有人的身份記錄在區塊鏈，他們的權利由自動執行的電腦程式碼（智能合約）來行使。對比傳統組織（例如股份有限公司），股東身份記錄在中央註冊處，而股東的權利是透過公司管理層以及執行公司法和公司章程來行使。

香港尚未就 DAO（包括其擁有權及控制權）立法。然而，最近的Mantra DAO Inc. and Another v John Patrick Mullin and Others [2024] HKCFI 2099 一案明確指出了加密貨幣平台的管理極需保持財務透明度，並強調DAO之類的新型法律實體同樣受到法院管轄，以保障利害關係者的合法權益。

Mantra DAO Inc. & Another v John Patrick Mullin & Others [2024] HKCFI 2099

案件背景

本案涉及一個DAO 平台項目（「該項目」）的控制及擁有權以及負責該項目運作的前僱員（「被告人」）涉嫌挪用資產的糾紛。

原告人建立了該項目，並委託若干被告人負責其日常管理。原告人對被告人的指控包括：(1) 未有向原告人匯報該項目的營運情況；(2) 未經授權取得該項目的擁有權；及 (3) 挪用相關加密貨幣資產。

被告人辯稱，基於DAO的分散性質，該項目不應由任何單一實體（包括原告人）單獨擁有。相反，該項目受其白皮書中概述的具體管治協議規限，該協議建立了一個特有的管治框架，訂明關於該項目資產的決策權由代幣持有人透過投票行使。

原告人針對被告人申請多項臨時措施不果後，將請求縮窄至請求法院頒令被告人披露與該項目的財務活動有關的財務紀錄及文件（「帳目披露令」）。

法院的裁斷

法院在考慮以下因素後，在相對便利的平衡下，命令被告人在不違反保密協議的前提下提供該項目的財務報表連同每個記項的證明文件：

·           法院指出加密貨幣領域發展迅速，作出的決策往往是為了取得競爭優勢。因此，原告人必需定期收到該項目的最新財務運作資料。假如沒有這些資料，原告人將難以評估其損失或反對被告人的決定，尤其考量到加密貨幣的匿名交易難以追蹤。

·           帳目披露令不會干擾該項目的加密貨幣買賣活動。被告人應為該項目保存準確的紀錄，亦有責任向相關代幣持有人匯報該項目的資金情況。因此，該命令該不會對被告人造成任何不當的負擔。

·           原告人的法律及財務顧問可建議適當的措施，以減輕被告人對於商業機密可能被洩露的疑慮。

對 DAO 的影響：法律風險與合規

傳統機構採用集中的管治擁有權架構，受到成熟的法律以及公司註冊和發牌制度等規管。但DAO事實上並非完全去中心化，而所謂的去中心化可能會被濫用來規避現時的監管責任。只要仔細檢視，便會發現組成DAO的活動許多都可能是受規管活動，而這些活動已有龐大的框架來保障消費者及投資者、維持金融系統穩定及降低金融風險。

此外，DAO較易受到少數指定的利害關係者的操控，加上加密資產市場的披露規定不多，DAO可能會成為一種行銷伎倆或工具，以社區參與為幌子，掩飾主導管治的代幣持有人作出決策的事實。在極端情況下，惡意實體可透過取得足夠的DAO管治代幣來左右投票結果，從而損害少數代幣持有人的利益。由於創辦者、開發者或風險投資者所持有的管治代幣數目甚少公開披露或為金融部門所知，而管治代幣擁有人的真正經濟動機仍然未明，這對散戶投資者而言是潛在的風險，令散戶投資者可能會成為騙局或欺詐手段的犧牲品，蒙受重大的財務損失。

本案的判決提醒了分散式加密貨幣項目（包括DAO）的營運者必需保存帳冊及紀錄。即使項目的擁有權及管治在法律上仍有不確定性，但也應準備好向利害關係者提供這些資料。在加密貨幣世界，區塊鏈交易往往匿名進行並幾乎無法逆轉，因此這項責任對於維持良好管治及保障利害關係者的權益尤為重要。