債權人清盤呈請：法院是否有權准許呈請人修改債權人清盤呈請， 以納入提交呈請後產生的債項？
簡介
上訴法庭最近在Re Hin-Pro International Logistics Limited CACV 54/2016一案作出裁決，確認法院有權准許呈請人修改債權人清盤呈請，以納入在提交呈請後產生的債項。
背景
Compania
Sud Americana De Vapores S.A.（「呈請人」）於2014年8月18日對軒輝國際物流有限公司（「該公司」）提出債權人清盤呈請（「該呈請」）。該呈請原本只包含一項債務（「原債務」），而原債務在香港法院作出的相關訟費命令於2014年10月15日獲解除後，已不復存在。呈請人於2014年12月1日提出申請，要求准許再次修改該呈請，把原債務替代為提交呈請後（即2014年8月18日後）產生的八項債務。
原訟法庭裁定呈請人勝訴，該公司提出上訴。
上訴法庭需審理的爭論點
上訴法庭需審理的兩個爭論點如下：
1. 法院是否有權准許呈請人申請修改債權人清盤呈請，以納入提交呈請後產生的債項；及
2.
如是，法庭是否應行使酌情權准許呈請人的申請？
上訴法庭的裁決
法院的權力
上訴法庭維持原訟法庭的裁決，並依循Neuberger法官在Re
Richbell Strategic Holdings Ltd [1997] 2 BCLC 429案中的判決，裁定Eshelby規則（適用於藉令狀展開的訴訟）不適用於債權人清盤呈請。根據Eshelby規則，除非雙方同意，否則法院不能准許修改令狀，以加入在令狀發出時並不存在的訴訟因由。
法院基於債權人清盤呈請與令狀訴訟的下列四點區別，說明就修改呈請申請所採用的測試應比修改令狀申請所採用的測試寬鬆：
1. 由於債權人清盤呈請的呈請人是代表該公司的所有債權人主張一個集體補救方法，因此，阻止無力償債的公司繼續營業，並有序地分派其資產予債權人，是符合公眾利益的做法。然而在令狀訴訟中，一般不涉及此類公眾利益。
2. 公眾利益這個考慮因素亦反映在公司的其他債權人申請參與債權人清盤呈請時要跨越的門檻較低，而非與訟方申請介入令狀訴訟時要跨越的門檻較高。其他債權人可發出通知，表示有意在債權人清盤呈請中被列為支持或反對一方的債權人，而不論他基於提出呈請之前或之後的債項，亦不論該債權人在呈請人與公司的事項中是否擁有權益。相反，非與訟方如要介入一宗令狀訴訟，必須在原告人與被告人的爭議事項中擁有權益，或令法院信納「案中有某個問題或爭論點，而法院認為在非與訟方與訴訟一方之間確定該問題或爭論點是公正及方便的做法」。
3. 維持清盤令的開始日期是符合公眾利益的，從而假如呈請人未能刊登其呈請或同意撤回呈請等，在債權人清盤程序中仍有替代機制，使法院能夠以任何有權提交呈請的債權人取代呈請人，而不論其基於提出呈請之前或之後的債項。
4. 債權人可根據《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）第179(1)(c) 條，基於日後產生的債項，以預期債權人身分提出清盤呈請。而在令狀訴訟中，原告人只能追討已產生的債項。
此外，上訴法庭同意，《高等法院規則》（香港法例第4A章）第20號命令第5(1)、7及8條規則賦予法院廣泛及一般的酌情權，可准許在法律程序的任何階段為確定真正爭論的問題而作出修訂，第20號命令第5條規則並不禁止法院准許呈請人修改債權人清盤呈請，以納入提出呈請後產生的債項。
酌情權
在裁斷法院有權准許作出修訂以納入呈請後產生的債項後，上訴法庭維持原訟法庭的裁決，行使酌情權裁定呈請人勝訴，理由如下：
1. 准許該修改可避免因法院嚴格堅持須在此案中提出新呈請，而引致的複雜法律程序及不必要地虛耗訟費、時間及法院資源；及
2.
准許該修改不會令該公司遭受任何實質損害，該公司如有基於充分理據的真正抗辯理由，仍然能夠申請剔除再經修改的呈請，或在該呈請的實質聆訊中提出反對。
總結
綜上所述，上訴法庭裁定法院有權准許呈請人修改債權人清盤呈請，以納入提交呈請後產生的債項。此項裁決可避免無力償債的公司利用技術細節的爭辯來不合理地拖延清盤。
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