簡介

最近在AIG Insurance Hong Kong Ltd v McCullough [2019] HKCFI 1649一案中，原訟法庭在審視涉案保單的仲裁條款後頒布了一項禁訴令，禁止當事人進行違反仲裁協議的外地訴訟。

背景

麥卡萊夫婦（「被告人」）於2015年在加勒比地區渡假時，在參與空中飛索活動期間不幸墮地。該空中飛索的擁有人兼營運商是Rain Forest Adventures (Holdings) Ltd、Rain Forest Sky Rides Ltd及Rain Forest Tram Ltd三間公司（統稱「雨林公司」）。麥卡萊太太在意外中多處受傷，並因而永久四肢癱瘓。

此前，美亞保險香港有限公司（「美亞保險」）向雨林公司簽發了一份最高保額為500萬美元的董事及高級人員責任保險保單（「該保單」），受保人為雨林公司（即保單持有人）及其各董事，包括Harald Joachim von der Goltz先生（「該董事」）。

被告人向佛羅里達州法院控告雨林公司在營運空中飛索歷奇活動時疏忽。六個月後，被告人將該董事也列為該案的被告人之一。該董事通知美亞保險，表示要求根據該保單獲得彌償，但美亞保險拒絕，理由是該保單不涵蓋因身體受傷而導致的申索。其後，被告人透過仲裁追究雨林公司的疏忽責任並獲裁定可獲6,550萬美元的賠償。

然後，被告人再控告美亞保險侵權（「侵權申索」），認為要是美亞保險履行了該保單並向該董事提供保單上限的500萬美元賠償金，該董事便能夠支付被告人的申索。被告人認為，由於美亞保險不履約，以致該董事面臨6,550萬美元的索償，該董事因而可向美亞保險追討此金額。被告人又認為他們有權直接向美亞保險索償，因為他們是該董事的判定債權人。

申請

就侵權申索而言，美亞保險在香港單方面取得一項禁訴令，禁止被告人在佛羅里達州法院對美亞保險提出訴訟，因為該保單的爭議解決條款規定在香港進行仲裁，而該條款適用於美亞保險，所以是否須彌償該董事的問題都需根據該保單的爭議解決條款解决。美亞保險向原訟法庭申請維持禁訴令。

另一方面，被告人申請宣布原訟法庭不應行使其可能擁有的任何司法管轄權，並請求頒令擱置在香港的訴訟，以便他們在佛羅里達州法院進行訴訟，理由是侵權申索並非根據該保單提出，而是一項獨立存在的侵權申索，加上他們並非該保單的訂約方，該保單的仲裁條款不適用於他們。

爭論點

原訟法庭最終需要判定的爭論點是：被告人在佛羅里達州提出的訴訟實質上是否一項要求執行該保單的申索，從而儘管被告人並非該保單的訂約方，但仍須受到該保單的仲裁條款所約束。

裁決

原訟法庭認為，禁止被告人在佛羅里達州法院進行訴訟的禁訴令是妥為發出的，並批准維持該禁訴令，裁定雙方應根據該保單的爭議解決條款在香港透過仲裁解決有關爭議。

原訟法庭依照Qingdao Huiquan Shipping Company v Shanghai Dong He Xin Industry Group Co Ltd [2018] EWHC 3009 (Comm) 一案訂下的原則裁定，當事人若要基於一份合約所產生的權利來提出訴訟，就必須同時受到該合約的訴訟地點條文約束。除非有強烈理由，否則法院一般會發出禁訴令來禁止索償人在非合約訂明的訴訟地點提出訴訟，而不論索償人是否保單的訂約方。這一點對於經營國際保險業務來說是十分重要的。

雖然被告人並非該保單的訂約方，而侵權申索也並沒有描述為合約申索，但法庭必須先裁斷該保單保障範圍的問題，才能就被告人對美亞保險提出的申索作出裁決。因此，本案實質上是一宗要求強制執行該保單下的責任的案件，而美亞保險有權要求按照合約的爭議解決機制裁斷保障範圍的問題。

基本上，原訟法庭的推論是：要求強制執行保單的一方也必須遵守有關保單的合約爭議解決機制，因為爭議解決機制是合約基礎的重要部分，保單的保障範圍問題亦是由此合約而起。

總結

本案再次反映香港法院傾向實行仲裁條款，以及香港是國際仲裁中心的定位。除非有強烈理由，否則香港法院一般都會發出禁訴令，禁止訂約各方在非合約訴訟地點提出訴訟。