簡介

收購令是在不公平損害呈請中呈請人通常要求的補救方法，亦是清盤呈請中的交替補救方法。然而，取得收購令未必代表事情的終結，因為呈請人在強制執行收購令時仍可能遇到困難。在Leung Chi Tung v Au Yeung Fan and Others HCCW 504/2005一案中，高等法院原訟法庭裁定，未能履行收購令會構成「判定債務」，呈請人可據此請求法院頒令訊問違約方的資產、入息及債務。

背景

呈請人於2007年獲法院頒令，命令第一及第二答辯人購買他在公司中的股份。呈請人的股份依照收購令進行估值，但過程花了超乎預料的時間。於2011年9月30日，夏利士法官就呈請人與第一答辯人而言對呈請人股份的價值作出了命令。

其後，夏利士法官於2012年7月18日發出命令，規定第一答辯人收購呈請人股份的交易須於2012年8月8日（「成交日期」）或之前完成（「該命令」）。該命令規定，在成交時，第一答辯人應以指定金額的銀行本票／律師行支票付款，受款人為呈請人，而呈請人應簽立及交付將呈請人股份過戶予第一答辯人的所有文件。

雙方並無於成交日期成交。經呈請人申請，法院根據《高等法院規則》第49B號命令向第一答辯人發出訊問令，訊問第一答辯人有沒有任何債權、物業或其他履行該命令的方法（「訊問令」）。第一答辯人申請擱置訊問令，但被聆案官駁回。第一答辯人進一步就未能履行收購令是否構成「判定債務」的問題提出上訴。

雙方的論點

第一答辯人認為，該命令並無構成立即付款的責任，而是構成一筆可能於成交日期產生的未來債務，而且該命令亦取決於呈請人能夠在成交日期履行其本身的責任。因此，第一答辯人認為該命令並無構成判定債務，《高等法院規則》第49B號命令亦不適用。

另一方面，呈請人則認為，一項訂明固定購買價格及付款日期的收購令，已符合《高等法院規則》第49B號命令所指的判定債務的條件。呈請人並引用Duke of Beaufort v Phillips  (1847) 1 De G & Sm 321; 63 E R 1087一案來支持其論點，該案裁定，未能遵守強制履行令的買方是判定債務人。

法院裁決

法院認為，收購令的性質與強制履行令相似。在本案中，該命令自頒令日期起同時對呈請人及第一答辯人形成具約束力的責任，須於成交日期履行。雖然此責任待成交日期才須履行，但它自頒令日期起便已存在，無須取決於另一方是否履行責任。換言之，第一答辯人於成交日期付款的責任，並不取決於呈請人採取把其股份過戶予第一答辯人所需的所有步驟。因此，第一答辯人的上訴被駁回。

總結

本案顯示，未能遵守收購令的人士乃判定債務人，可被無違約方向法院申請發出訊問令。應注意的是，根據《高等法院規則》第49B號命令，如有合理理由相信訊問令未必能有效確保違約方出席訊問，法院更有權發出逮捕令，逮捕違約方等候訊問。