簡介

New Flamenco號船舶（「該船舶」）船東就定期租船合同下提早還船的損害賠償計算方法提出上訴，英國最高法院近日作出裁決。我們先前在「被告人可否以違約後索償人所獲利益抵銷索償人的申索？」及「被告人可否以違約後索償人所獲利益抵銷索償人的申索？（二）」兩篇文章中曾討論過此案，本文將探討最高法院的終審裁決及其可能帶來的影響。

背景

於2005年8月，該船舶的船東（上訴人）與被告租船人（「租船人」）延長租船合同兩年至2007年10月，其後於2007年中以口頭協議再度延長至2009年11月2日。然而，租船人否認曾作出口頭協議，並堅持有權於2007年10月28日還船。租船人於2007年10月還船後，船東在倫敦提出仲裁。仲裁員裁定，租船人提早還船屬毀約性違約。但雙方真正的爭議在於損害賠償金額的評定方式。

爭議之所以發生，是因為在租船人於2007年10月還船之前不久（金融風暴前），船東同意以23,765,000美元把該船舶出售予第三方。然而，假如租船人沒有違約，而是按時於2009年11月（金融風暴後）還船，屆時該船舶的價值應跌至只有7,000,000美元。仲裁員裁定，在評定損害賠償金額時，應把該船舶在2007至2009年的價值變化差額合共16,765,000美元考慮在內，此差額可從租船人就船東追討的利潤損失而應付的任何損害賠償中扣除。但由於此差額多於船東的利潤損失，因此船東無法就租船人毀約獲得任何損害賠償。

爭論點及上訴

雙方爭議的核心問題一直是：就船東的利潤損失評定損害賠償時，是否應把船舶於2007年出售時的價值與2009年已下跌的價值之間的差額考慮在內？仲裁員的答案是肯定的，但英國高等法院Popplewell法官並不同意。案件上訴至上訴法院，上訴法院同意仲裁員的觀點，並裁定租船人可享有此差額，因為是船東決定於2007年10月出售該船舶以減輕損失的，沒有理由不把出售船舶獲得的利益考慮在內，這與在租船合同剩餘年期把船舶臨時出租所得的利益一樣。船東不服裁決，決定作最後嘗試上訴至最高法院，結果亦上訴得直。

最高法院的裁決及理由

判詞由Clarke勳爵撰寫，最高法院一致裁定船東上訴得直。簡言之，在評定損害賠償時，不能把毀約後出售該船舶一事考慮在內，因為售船並非違約導致的，亦非相應的緩解損失措施。

(i) 該船舶價值下跌並不相關

最高法院認為，該船舶的價值下跌並非相關考慮因素，因為船東在船舶的資本值中的利益，與租船人毁約所損害的利益並無關係。這並非因為出售船舶的利益必須與犯過者造成的損失屬相同種類，而是因為該利益既非因違反租船合同造成，亦非因相應的緩解損失措施造成。

因此，主要的問題是違約造成的損失與出售船舶的利益之間是否有充分密切的關連，而非兩者性質是否類同。最高法院裁定，兩者之間並無因果關連，因此在評定船東蒙受的損失時，不能把出售船舶的利益考慮在內。

租船人毀約導致船東大約兩年的預期收入損失。然而，租船合同提早終止並不表示船東必須出售或在特定時間出售該船舶；船東在租船合同期內亦可出售該船舶。何時出售該船舶是商業決定，風險由船東自己承擔，與租船合同及租船人違反租船合同的事宜無關。事實上，假如由2007年船舶出售至2009年租船合同原本終止之時市價上升，船東根本不可能追討市價變化的差額。租船合同提早終止最多只是出售該船舶的時機，但並非法律上的成因。同樣地，我們沒有理由假設應以2009年出售船舶的情況作比較，沒有理由認為必須在租船合同結束、合法還船後方可出售船舶。

(ii) 出售船舶亦非緩解損失措施

此外，出售該船舶並非相應的緩解損失措施。假如當時市場有租船需求，船東的損失便會是實際船租與假設替代合約租金之間的差額；與出售該船舶一事並不相關。假如當時市場沒有租船需求，計算損失的方式則為合約租金與臨時出租船舶所賺取或應合理賺取的船租的差額。在此情況下，相關的緩解損失措施是在原租船合同的現金流以外取得其他現金流。出售該船舶並非緩解損失措施，因為這樣並不能減輕現金流的損失。

總結

最高法院的裁決澄清了可能因緩解損失措施而引起的難題，並闡明了評定損害賠償的法律原則。本案日後將成為同類案件的指引──租船人應注意，提早終止租船合同或會被追討損害賠償，而船東則應考慮採取適當的緩解損失措施，以保障自己的利益。

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