簡介

我們早前在〈被告人可否以違約後索償人所獲利益抵銷索償人的申索？〉一文中討論了英國商事法庭在Fulton Shipping Inc of Panama v Globalia Business Travel SAU (formerly Travelplan SAU) of Spain [2014] EWHC 1547 (Comm) 一案的裁決。此案其後上訴至英國上訴法院（「上訴法院」），在Fulton Shipping Inc of Panama v Globalia Business Travel SAU (formerly Travelplan SAU) of Spain [2015] EWCA Civ 1299一案（「本上訴案」）中，上訴法院推翻了商事法庭的裁決。本文將簡述上訴法院的裁決，並探討可能帶來的影響。

背景

本案源於租船人在定期船舶租賃還有兩年才到期時提前把船舶交還船主，船主就此向租船人提出索償，而本上訴案的爭議在於如何釐定損害賠償。由於Globalia Business Travel SAU（「租船人」）提前毀約性違約（anticipatory repudiatory breach），Fulton Shipping Inc（「船主」）在2007年以23,765,000美元售出該船舶。假如該船舶按原定在兩年合同完结後才交還船主，在2008年雷曼事件及其後金融海嘯的影響下，價值將僅為700萬美元，大跌16,765,000美元。然而，船主仍向租船人申索750萬歐元的損害賠償，聲稱是本應可在兩年合同期間賺取利潤的淨損失。仲裁員認為，船主是因為租船人違約而導致出售該船舶的，亦是合理的減低損害賠償措施，所以在計算船主的淨損失時應將其獲得的16,765,000美元資金考慮在內。

英國商事法庭的Popplewell法官裁定船主就仲裁員裁決的上訴得直，裁決理由已在早前的通訊中探討過。本上訴案則是租船人就英國商事法庭的裁決提出的上訴。上訴爭論點是：該16,765,000美元的差額是否構成一項利益，而基於減低損害賠償及避免損失的原則，應在船主就租船人違約提前交還船舶而提出的申索中，將該利益考慮在內？

上訴法院的裁決

上訴法院裁定租船人上訴得直，亦即維持了仲裁員的裁決。上訴法院參考了British Westinghouse Electric and Manufacturing Co Ltd v Underground Electric Railways Co of London Ltd [1912] A.C. 673及Staniforth v Lyall (1830) 7 Bing. 169兩宗案例，裁定如索償人因對方違約而在通常業務運作過程中採取了減低損害賠償的措施，但該措施令索償人獲得利益，那麼，在評估索償人的損失時，除非該措施跟索償人與被告人的關係毫不相干，否則通常應將該利益計算在內。

其中一個需要考慮的重要問題是該船舶有沒有市場。上訴法院認為，在有市場的情況下，表面上可按合同租金與市場租金的差額計算損害賠償；相反，若沒有市場（即本案的情況），表面損失為合同租金與獲取該租賃的成本之間的差額。如屬第二種情況，船主如有機會出售船舶從而減低損失，追討表面損失則顯得不合理。船主如因出售船舶而招致額外損失或獲得額外利潤，該損失或利潤則應被計算在內，船主只能追討計算售價之後的租金。

上訴法院考慮到，本案最主要的爭論點始終是實際售賣船舶是否因違約及採取減低損害賠償措施而引起，因此裁定，船主避免了16,765,000美元價值下跌的損失構成一項利益，在船主就租船人違約的申索中應被計算在內。 

影響

雖然上訴法院推翻了商事法庭的裁決，但實際上確認了商事法庭裁決中的原則，即利益是否因違約而起取決於事實及程度，在裁斷時必須考慮所有相關的情況，以對「違約」與「利益」之間是否有充分因果關連作出一個合乎常理的整體裁決。而且，在評定損害賠償時，對於應否將所獲利益計算在內，有沒有市場是一個決定性的因素。

另外，上訴法院亦指出，基於減低損害賠償的原則，在租用人或租船人提前交還船舶的情況下，船主可能須將船舶出售，如此一來，船主將只能夠追討扣除因對方違約而出售船舶所得款項後的租金。因此，船主應注意，在租船人違約的情況下，如要採取任何減低損害賠償的行動，應先尋求法律意見。

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