簡介

在家族業務中有一種常見的情況，就是家族成員之間以準合夥關係（quasi-partnership）形式經營業務，而當他們退休或去世後股份轉移至子女，這種關係亦傳到下一代。在準合夥關係的公司中，成員組成公司時通常有著某種共識，例如他們各人都會參與公司的管理。法院會要求準合夥關係中的各方履行這種共識，因為若非如此，便會造成不公正和不公平。

案例

在英國的Brownlow v GH Marshall Ltd [2000] 2 BCLC 655一案中，父親創立了一間家族公司，並持有公司的大多數股份。他去世後，其女兒（即呈請人）及另兩名子女成為唯一股東，但其後呈請人跟他們的關係轉差，更被排拒於管理層外，她因而根據英國《1985年公司法》第459條提出呈請，請求法院頒令該公司以公平價值買下她的股份。她認為，她被排拒於管理層外是有違她欲繼續參與家族業務的合理期望。

法官裁斷，在父親去世前，家族第二代在公司的招聘和管理方面的參與已越來越多，而且家中一直預期各人在公司的管理和發展有不同程度的參與。法官認為，家中期望各子女在個人情況許可下盡量加入管理公司事務，而多年來這種期望是越來越清晰的。因此，法官發出了收購令。

Fisher v Cadman [2005] EWHC 377 (Ch) 一案亦應用了相同的原則。案中的公司Cadman Developments Limited（「CDL」）由父親於1961年成立，用作其建築及物業發展業務。他有兩名兒子薛迪和樂尼，和一名女兒費沙太太。薛迪和樂尼均為CDL的董事，而他們於1969年亦成自行成立了另一間建築及物業發展公司Cadman Homes Ltd（「CHL」）。多年來，兩間公司之間都有進行交易。

父親去世後，CDL的股份大致平均分配予三名子女。其後費沙太太跟兩名兄弟的關係轉差，她根據英國《1985年公司法》第459條提出呈請，聲稱CDL事務的處理方式對她的權益造成不公平損害。

法院發現，在父親去世後，兩名兒子在CDL制定了新的帳目規定，以向他們自己支付董事薪酬，違反了他們先前對於董事不應收取任何薪酬的共識。兩名兒子亦不讓費沙太太從任何合理途徑得悉CDL的事務。此外，CDL應向CHL支付9,236英鎊的欠款，但他們卻促使CDL向CHL支付70,000英鎊。

法官認同費沙太太從未參與CDL的管理，她本身亦沒有為公司提供資金，只是獲贈或繼承父母的股份。然而，法官在判詞第89段指出：

「費沙太太與 [兩名兄弟] 的關係，應以衡平法的考慮因素（超越CDL組織章程細則的簡單條款），來約制 [兩名兄弟] 對公司及費沙太太的行為…… 公司成立之初顯然屬於準合夥關係，在上一代去世後，實際上亦同樣以小型家族公司的形式繼續經營。在小型家族公司中，除了組織章程細則界定的關係外，家人的關係亦十分重要。公司的事務一直以非正式的方式處理，這顯示各方均有共識，組織章程細則並非完整盡錄各成員之間及成員與管理層之間關係的陳述。」

因此法官裁定，兩名兄弟支付過高董事薪酬給自己以及從CDL轉移經濟價值至CHL，是罔顧費沙太太的權益，他們的行為已不公平地損害費沙太太的權益。因此，法官下令以公平價值收購費沙太太在公司的權益。

鏞記清盤案

在Re Yung Kee [2012] HKEC 1480一案中，夏利士法官亦毫不猶豫地指出，上一代形成的共識，是可以延續至後代並繼續具有約束力的。

Yung Kee Holdings Limited（「鏞記」）在英屬維爾京群島註冊，並持有另一間英屬維爾京群島公司Long Yau Ltd，後者經營兩間僅在香港營業的香港附屬公司。鏞記酒家的業務由已故甘穗煇創辦。他死後，兩名兒子甘琨勝和甘琨禮成為鏞記股東，各自直接或間接持有45% 股份，其餘10% 股份由妹妹甘美玲持有。但甘美玲表示她已將其一成股份贈予甘琨禮，令甘琨禮成為大股東。

其後兩兄弟反目，甘琨勝在香港法院提出訴訟，請求法院根據舊《公司條例》第168A條，以鏞記事務的處理方式對他造成不公平損害為理由，命令甘琨禮收購其股份，或根據第327(3)(c) 條基於公正和公平理由下令公司清盤。

原審時，夏利士法官裁斷，甘穗煇一直有意讓甘琨勝、甘琨禮兩人以均等權利和權力繼承並繼續經營家族業務，這也是家中其他成員的共識。因此，夏利士法官認為，當甘琨禮採取步驟控制鏞記，就是有違他們一貫的做法，並且未有顧及甘琨勝的合理期望。

案件上訴時，上訴法庭同意，雙方在成為股東前的交易過程，或其先前的所有權持有人的交易過程，對於他們成為股東後準合夥關係是否存續，可能是相關因素。但在本案中，上訴庭認為沒有充分證據證明他們之間有此共識。

此外，上訴庭亦批評夏利士法官，不應在判斷甘琨禮的行為是否公平時考慮甘琨勝的合理期望。上訴庭認為，正確的方式應該是審視甘琨勝能否根據任何衡平法原則，請求限制甘琨禮行使其大多數投票權以委任額外董事進入鏞記的董事會。假如未能倚賴任何衡平法原則，即使甘琨勝的期望落空或兄弟間失去互信，亦不代表甘琨禮的行為不公平。由於沒有充分證據證明甘琨勝和甘琨禮之間有共識在出現任何分歧時一致投票，甘琨禮有權行使其投票權而不受任何限制。

案件最終上訴至終審法院時，法院一致裁定，兩兄弟之間有共識，各自有權全面參與業務運作及獲妥當諮詢意見。但甘琨禮「有意識地採取行動控制鏞記，並罔顧先前的共識行使該控制權」，即違反了這個共識，因此法院發出清盤令。

總結

上述幾宗案件清楚顯示，在家族業務中，準合夥關係可以傳到下一代，但下一代亦有權隨時要求重新嚴格遵守公司的組織章程細則，結束準合夥關係。

 

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