簡介

英國上訴法院最近就OMV Petrom SA v Glencore International AG [2016] EWCA Civ 778一案頒下裁決，駁回欺詐者就下級法院裁定的損害賠償金額提出的上訴。此案澄清了法院在計算損害賠償時採用的方式，並說明在評定被騙者的損失程度時是否應把欺詐發生後的事件考慮在內。

案情

OMV Petrom SA（「原告人」）是一家羅馬尼亞石油公司，其前任人（另一家羅馬尼亞石油公司）向Glencore International AG（「被告人」）及其前任人Mark Rich & Co AG購買了原油。原油的實際進口工作由代理人Petrolexportimport SA（「代理人」）安排。根據被告人與代理人訂立的供應合約，被告人應向代理人供應Iranian Heavy、Gulf of Suez Mix及Urals混合原油（「認可混合原油」）。在1993至1996年間，被告人向代理人供貨80次，但在其中32次，被告人透過另一公司Eilat Ashkelon Pipeline Co以較低價格供應由被告人出產、近似Iranian Heavy及Gulf of Suez Mix的原油（「假冒混合原油」）。假冒混合原油以埃及、尼日利亞及也門的平價原油混合而成，其後並以偽造文件聲稱是真正的Iranian Heavy及Gulf of Suez Mix，在羅馬尼亞出售。

原告人發現真相後便提出訴訟，控告被告人欺騙。被告人被高等法院裁定敗訴，原審法官裁定被告人須賠償認可混合原油與假冒混合原油價值的差額。被告人就損害賠償金額提出上訴。

被告人的主要爭論點

上訴時，被告人質疑原審法官計算損害賠償的方法，理由是原審法官對假冒混合原油價值作出的扣減（即每桶1美元）不正確，因為該扣減本來是反映風險，但有關風險事實上並沒有發生。換言之，被告人認為，在計算損害賠償時應把違約後發生的事件考慮在內。故此，損害賠償的金額應予減少，因為假冒混合原油其後在使用時並無造成任何損害，而且假冒混合原油的性能不比認可混合原油相差太遠。

裁決

首先，上訴法院參考了關於計算欺詐案件損害賠償的首要案例：Smith New Court Securities Ltd v Scrimgeour Vickers (Asset Management) Ltd [1997] AC 254。法院引用上述案例裁定，損害賠償的基本計算方法原則上是「在購買日期，已付價格減去因交易而獲得的利益」（在本案中，雙方議定的購買日期為提單日期）。

雖然如此，Browne-Wilkinson大法官在Smith New Court案中強調，假如上述一般原則會令被騙者無法就其蒙受的損害獲得全額賠償，則不應一成不變地使用上述原則。

法院使用Smith New Court案的原則裁定，原審法官在評定損害賠償時對假冒混合原油的買價作出扣減是適當的，因為在有關時間沒有人會以市價購買假冒混合原油。即使因使用假冒混合原油而造成損害的風險沒有發生，並沒有改變原告人當時被誘使支付過高價格的事實。

因此，法院駁回被告人的論點，並裁定被告人提出的評定損害賠償方法錯誤，理由如下：

1.       該方法把提單日期後風險沒有發生考慮在內，藉以消除買方本應在該日期就該等風險而作出的扣減。換言之，此方法並非對混合原油在購買日期的價值作出評定。

2.       若接納被告人的爭論點，即表示被告人可以獲得在其誠實的情況下本應不會獲得的假冒混合原油售價。

3.       使用假冒混合原油並非顯然沒有損害性後果的。若被告人認為原告人可追討的損失因違約後發生的事件而減少，則應先在陳詞時提出及證明。

因此上訴法院一致駁回被告人的上訴，維持原審法官的裁決，即：被告人須向原告人作出的損害賠償金額，應反映在購買之日一名假設性買家會就假冒混合原油考慮的風險及不確定因素。

總結

本案說明，計算損害賠償的規則並非一成不變的，為了確保守約方獲得足額賠償，有時可以偏離原則，欺騙者不能因此而減少賠償責任。在欺騙者可以得到意外之財的情況下，法院更不會把違約後發生的事件考慮在內。

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