香港法院固然有權頒令，將在香港成立及註冊的公司清盤，但即使是非註冊公司，若符合香港法例第32章《公司條例》第327(3) 條訂明的下列情況，亦可被法院強制清盤：

(a)               如公司解散或已停業，或只為將事務結束而繼續營業；

(b)              如公司無能力償付其債項；或

(c)               如法院認為將公司清盤是公正公平的。

甚麼是「非註冊公司」？

《公司條例》第326條訂明，「非註冊公司」包括任何並非根據《公司條例》或《有限責任合夥條例》註冊的合夥（有限責任或非有限責任）、社團及公司，但不包括少於8名成員而並非在外地成立的合夥、社團或公司。

有些外地公司在香港設有營業地點，故根據《公司條例》第333條註冊為第XI部公司。法院是否可根據《公司條例》第327條將這類公司清盤，起初並無清晰答案；但在2007年12月起，法例已清楚規定「非註冊公司」也包括第XI部公司。

法院可酌情決定是否將外地公司清盤

一直以來，法院都在其認為適當的情況下，行使司法管轄權將外地公司清盤。這種司法管轄權是很靈活的。但法院並非每逢具有司法管轄權時，都會發出清盤令，而是會酌情決定的。例如，若法院認為由某外地法院發出清盤令較佳，便不會發出清盤令；此外，假如外地公司在香港並無資產或貿易聯繫，但仍在其成立地點或其他地方繼續經營，法院也不會貿然發出清盤令。

法院會在甚麼情況下行使酌情權？

法院在考慮是否行使酌情權，啟動《公司條例》第327條的清盤程序時，必須確保符合以下三大要求：

(1)               外地公司與香港有充分聯繫：這不限於在香港擁有資產，也可以是其他方面的聯繫；

(2)               清盤令有合理可能使申請者得益；及

(3)               法院對於獲分配公司資產的人具有司法管轄權。

要求一：與香港有充分聯繫

法院將視乎個別案件的情況來審視清盤呈請所涉的外地公司與香港的聯繫。整體而言，法院會考慮以下事情：

Ø   在香港擁有資產

公司是否在香港擁有資產，應以清盤呈請提交之時作準。在香港銀行帳戶內的現金是典型的例子；但其實資產的範圍很廣，甚至可包括在香港訴訟的權利。根據英國案例，公司在當地的任何資產都算是資產，並不限於商業資產，而且有關資產不必反映公司曾於當地營業，亦無須是清盤人在公司清盤時能夠分配予債權人的資產。只要在清盤令發出後，有關資產能以某種方式令債權人得益，便已符合要求。

雖然如此，Re Zhu Kuan Group Company Ltd, unreported, HCCW874/2003一案卻指出，公司單在某段時間曾於香港設有一個銀行帳戶，未必足以證明公司與香港有充分聯繫。不過假如帳戶內曾有大量存款，或曾透過該帳戶在香港進行許多交易，則可能可以證明公司與香港有充分聯繫。而在另一宗案件Re Beauty China Holdings Ltd, unreported, HCCW 364/200，法院認為以港元持有現金、現金等價物及已質押定期存款，未必代表有關資產是在香港持有的；即使在香港持有，在清盤呈請提交之時也可能已調離香港。

此外，在香港擁有資產是一回事，資產對於潛在債權人有多少價值又是另一回事。在香港擁有的資產，視乎性質而定，或可用來證明公司與香港有真正聯繫。即使有關資產最終因任何原因而變得毫無價值，但仍可能反映公司與香港有重大的商業或其他聯繫，從而證明這種聯繫存在。

Ø   在香港設有營業地點

外地公司與香港有沒有充分的聯繫使法院發出清盤令，必須取決於案情事實。曾有一個英國案例，法院認為公司實際上從當地一間酒店房間指揮業務運作，因此與當地有充分的聯繫。

在Re Information Securities One Ltd [2007] 3 HKLRD 786, [2007] 4 HKC 383一案中，雖然有關公司已宣布結束在香港的營業地點，但法院考慮到有證據顯示該公司的管理層核心仍留守香港，而且在委任清盤人之前，公司的主要營業地點為香港，再加上兩名執行董事其中一人為香港居民，故此認為該公司與香港有充分緊密的聯繫。

而在Re Zhu Kuan Group Company Ltd一案中，有關公司在香港財務機構借入了巨額貸款，這成為該案中最重要的聯繫，因為這反映香港是該公司籌集資金的重要地點，所以該公司必定曾於香港經營全部或部分業務。

另在Re Beauty China Holdings Ltd一案中，有關公司的年報顯示其「總辦事處」及「主要營業地點」均設於香港，其網站提供的唯一地址也是該香港地址，加上該公司的其他書面證據同時顯示該香港地址為公司地址（例如董事會會議紀錄顯示，董事會會議曾於香港舉行）。法院據此認為，該香港地址不僅是個通訊地址，事實上也是該公司的營業地址，從而確立該公司與香港有充分聯繫。

Ø   管轄法律

一份協議若訂明受香港法律規限（及接受香港法院的司法管轄權），多半會被認為是與香港有緊密聯繫。但法院在Re Solar Touch Ltd [2004] 3 HKLRD 154一案中指出，若沒有其他證據證明協議在何處磋商、簽署及履行，單憑司法管轄區／管轄法律條款，並不足以證明與香港有充分緊密的聯繫，使法院發出清盤令。

Ø   其他與香港的密切聯繫

法院在決定是否行使酌情權將非註冊公司清盤時，並不限於考慮以上討論的因素，也不可能單倚賴某一項因素來決定所有個案。法院會視乎不同案件，考慮任何與案情有關的證據，例如該公司是否持有其他在香港成立的公司的股份。

在Re Beauty China Holdings Ltd一案中，有關公司在年報中形容其業務「由香港管理層及本地專家領導」，而且公司產品在港澳地區超過30間店鋪發售，顯示公司與香港有一定的聯繫。

要求二：清盤令有合理可能使人得益

第二，法院必須確信公司清盤後有合理可能使某人得益，才會發出清盤令。

要是公司在香港的資產事實上一文不值，那麼即使符合第一項要求，能證明公司與香港有緊密聯繫，但公司在香港清盤後，對於債權人來說可能亦毫無益處。

不過，這項要求其實不難達到。法院在Re Beauty China Holdings Ltd一案中指出，即使附屬公司的負債超過資產，也不代表公司的債權人無望討回一部分的款項。

同樣，在Re Zhu Kuan Group Company Ltd一案中，一間港幣2元的公司從未經營任何業務，也沒有證據證明公司的財務狀況或目的，但法院仍不排除從這間公司的股份收回款項的可能性。

此外，法院也會考慮到清盤人能夠在香港調查各種關於債權人因公司清盤而得益的事情（包括清盤人自行調查，及必要時根據《公司條例》第221條進行訊問），因為透過行使這種權力獲得的資料，可能有助在香港或在其他地方由當地清盤人收回公司的資產。

要求三：呈請人與香港的聯繫

第三，案件中必須有人受到（或願受）香港司法管轄權的管轄。這項要求通常很容易達到，因為法院能夠對部分以至全部的香港呈請人及／或債權人行使司法管轄權，這些人士照理不會阻礙法院發出清盤令。

承認外地清盤

另外，儘管香港法院承認外地公司根據其成立地的法律進行的主要清盤（principle liquidation），但從Re Information Securities One Ltd一案可見，外地清盤案件的外地代表仍須在香港重新提出清盤呈請。外地代表向香港法院尋求協助時，仍須經過完整的清盤程序，並無附屬程序。至於法院在附屬清盤（ancillary liquidation）中是否行使酌情權，檢驗方法與上述相同。