簡介

《證券及期貨條例》第307C條規定，作出第307B條所指的內幕消息披露的方式，須使公眾能平等、適時及有效地取得所披露的內幕消息。就要約而言，根據《公司收購、合併及股份購回守則》（《收購守則》）規則8.1的規定，關於要約所涉公司的資料必須盡可能在相同時間以相同方式平等地提供予所有股東。規則8.1註釋3及4訂明了要約期間在投資者會議上提供的資料以及由聯繫人（例如財務顧問及證券經紀）發出的資料的規定。

在最近一期的《收購通訊》中，證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）特別提醒受要約公司及要約人，按照《收購守則》規則8.1平等地發布資料是非常重要的。

在會議期間或會議材料中披露的資料

規則8.1註釋3就要約期間在會議上提供的資料或在會議材料中披露的資料提供指引。在要約期間，要約人、受要約公司或其各自顧問的代表，可以與要約人或受要約公司的任何股東，或要約人或受要約公司的其他有關證券的持有人，或投資分析員、證券經紀或其他從事投資管理或顧問業務的人士舉行會議，但前提是遵守以下規定：

1.      在會議上，相關代表或顧問不得提供任何關鍵性的新資料或表達重要的新意見。

2.      除非獲證監會同意，否則要約人或受要約公司的財務顧問必須派出適當的代表出席會議。該代表將負責在會議日期的下一個營業日中午12時之前，以書面形式向證監會確認，相關代表或顧問並無在會議上提供任何關鍵性的新資料，亦沒有表達任何重要的新意見。此項確認應由交易團隊內一名熟悉《收購守則》要求的高級成員簽署。 [1]

3.      重點說明要約的主要事實的相關列印資料（例如新聞稿或投影片的列印本）可在會議上派發，並應以公允方式表達。雖然這些材料無須在發布前提交給證監會審核，但財務顧問須安排適當的代表向證監會確認該等印刷材料並無任何關鍵性的新資料或重要的新意見。 

4.      要約人或受要約公司必須確保沒有在財務顧問不知情的情況下安排任何會議。

上述規定適用於在要約期間在任何地點、以任何方式舉行（例如透過電話或電子方式）的所有此類會議。與僱員（以僱員而非股東身份出席）舉行的會議一般不受註釋3所限，但如果任何僱員持有大量股份，則應徵詢證監會意見。

由聯繫人發布的資料

根據《收購守則》規則8.1註釋4，在要約期間，任何交易方的聯繫人（例如財務顧問及證券經紀）均可在獲得證監會事先批准的情況下，向自己的投資客戶發出關於要約所涉公司的通函。該等通函不得載有任何與要約所涉公司有關而來自非普遍公開資料的事實或意見陳述。

應注意，凡證券經紀儘管並非直接涉及要約，但卻因與要約人的財務顧問或受要約公司的財務顧問隸屬同一集團而成為要約人或受要約公司的聯繫人的證券經紀，則規則 8.1 註釋 4 也適用於此等證券經紀。故此，與任何要約人或受要約公司的財務顧問隸屬同一集團的所有實體，除非獲得證監會事先同意，否則在要約期開始後均應停止發布關於要約所涉公司的研究報告。財務顧問無須收回在要約期之前已發布的研究報告，但在財務顧問所屬集團內的所有實體均應停止發布該等舊報告並應從其網站刪除該等舊報告。

案例

過去，證監會曾就違反規則8.1的行為採取紀律處分。

對野村國際（香港）有限公司的紀律處分

野村國際（香港）有限公司（「野村香港」）於2015年11月受聘為中國西部水泥有限公司（「西部水泥」）的財務顧問，負責處理安徽海螺水泥股份有限公司可能對西部水泥提出的要約。

在要約期間，野村香港向其機構投資者客戶發出五份信貸評論及三份每周摘要，當中提到西部水泥。該等報告載有分析員對西部水泥的財務表現的意見，以及基於上文下理被視為構成盈利預測的陳述。由於野村香港在發布上述報告前沒有請求證監會同意，因此違反了規則8.1註釋4。野村香港因上述違規行為而受到證監會公開批評。

對高盛（亞洲）有限責任公司的紀律處分

高盛（亞洲）有限責任公司（「高盛」）於2013年9月獲委任為永亨銀行有限公司（「永亨銀行」）的其中一名財務顧問，負責處理一項向永亨銀行提出的自願全面要約。

在要約期間，高盛在未經證監會事先同意的情況下，發布了一份關於永亨銀行的研究報告及一份研究評論。此外，高盛在獲委任為永亨銀行的財務顧問後，沒有即時將其先前發布的兩份研究報告從其網上研究資料庫刪除，因而違反了規則8.1註釋4。高盛因上述違規行為被證監會公開譴責。

要點

在要約期間，要約人及受要約公司與要約人或受要約公司的任何股東或其他規則8.1註釋3指明的人士舉行會議時，應緊記規則8.1註釋3的規定，尤其是不得在財務顧問不知情或不在場的情況下安排任何投資者會議。如有疑問，相關人士應在採取任何可能受《收購守則》規限的行動之前，盡快徵詢專業顧問的意見。