簡介

為提升香港作為優越國際資產及財富管理中心的地位，香港政府於2020年引入有限合夥基金（limited partnership fund，LPF）制度及放寬對開放式基金型公司（open-ended fund company，OFC）的規定，並推出基金免稅制度及附帶權益（表現費）的稅務寛減，以支持基金行業的發展。加上家族辦公室的稅務寛減，這些稅務措施將為香港基金管理公司提供重大支持，並吸引全球各地的資產管理公司在香港設立亞洲總部。

《2019 年稅務（豁免基金繳付利得稅）（修訂）條例》於 2019 年 4 月 1 日生效，旨在豁免大多數種類基金繳納香港利得稅。統一基金免稅（unified funds exemption，UFE）制度為所有在香港運營的基金提供統一的稅務待遇。此外，私人股權基金如獲香港金融管理局（「金管局」）核證，其投資經理可就具資格附帶權益享有0% 香港利得稅及薪俸稅稅率。

本文將概述有限合夥基金及開放式基金型公司的基本特點，以及基金經理和基金如何能享有上述稅務減免。

香港的常見基金結構

下表顯示有限合夥基金與開放式基金型公司的主要差異：

	有限合夥基金	開放式基金型公司
投資工具	封閉式 較適合私人股權基金	開放式 較適合對沖基金或上市證券基金
基金成立費用	較低	較高，但可申請政府資助
成立子基金	禁止	允許 各獨立子基金之間的法律責任分開
獨立法律責任	否 普通合夥人承擔無限責任，有限合夥人承擔有限責任	是
須設有獲證監會發牌或註冊從事第9類受規管活動（資產管理）的投資經理	否	是
託管人	非必須	法例規定
申請處理需時	較短 （約2至3星期）	較長 （約1.5至2個月）
須外聘核數師	是	是
享有統一基金免稅	是	是

有限合夥基金

有限合夥基金制度於2020年8月實施，旨在吸引私人投資基金在香港成立及註冊，最終促進資金流入大灣區。有限合夥基金以有限合夥商號的形式建立，為其投資者的利益管理投資。在有限合夥基金制度下，基金須設有一名普通合夥人（就基金的債務及責任承擔無限責任）及至少一名有限合夥人（承擔有限責任），以符合註冊資格。

開放式基金型公司

開放式基金型公司是開放式集體投資計劃，採用有限責任及可變股本的公司形式，主要用作投資基金工具，為股東的利益管理投資。因此，開放式基金型公司並非為從事根據《公司條例》（香港法例第622章）成立的一般公司所從事的商貿及業務活動而設。

政府為開放式基金型公司提供的資助

開放式基金型公司具有與開曼群島採用的獨立投資組合公司類似的特點。為提高開放式基金型公司的競爭力，基金經理如在香港成立開放式基金型公司或將離岸基金遷冊至香港，現可享有相當優厚的資助，所有支付予香港服務供應商的專業費用（例如準備成立公司的法律費用，包括草擬法律文件或銷售文件的任何費用）可獲得70% 回扣。每間開放式基金型公司的回扣上限為100萬港元，每名投資經理最多可為三間開放式基金型公司申請資助。

此外，就成立開放式基金型公司或外國基金遷冊來港徵詢稅務意見的費用亦符合享有70% 回扣的資格。投資經理宜仔細了解香港的稅務規定（包括但不限於能否享有統一基金免稅及附帶權益的稅務寛減，以及一般的資本增益申索）。審閱基金的私募備忘錄也很重要，因為這是一份載有大量有關基金投資策略資料的公開文件。

 

統一基金免稅制度

稅務局於2020年6月刊發了第61號《釋義及執行指引》（DIPN），澄清稅務局對於香港及非香港註冊基金的統一基金免稅制度的觀點。如欲了解更多詳情，請參閱我們的文章〈適用於香港註冊基金的離岸基金豁免制度重點〉。

隨著非稅務居民規定於2019年取消，在香港註冊的基金現在也可享有統一基金免稅，基金董事的業務活動亦非必須在香港境外進行。

指定交易

指定交易包括（其中包括）公共證券、私人公司股份、期貨合約及外幣的交易。至於加密貨幣及其他虛擬資產的交易是否屬於指定交易，則有待進一步澄清。

就私人公司的交易而言，通常的做法是成立一個或多個特定目的實體（special purpose entities，SPE）以持有在獲注資私人公司（investee private company，PE）的投資。

特定目的實體

特定目的實體成立的唯一目的必須是持有及管理私人公司，而且在註冊成立後不得進行任何其他交易或活動。

私人實體

儘管基金豁免已擴展至適用於私人股權基金，但投資組合公司仍須遵守額外規定。首先是投資於香港不動產的10%門檻，即持有香港不動產的總市值不得超過公司資產總值的10%。

除了不動產測試，公司還須符合以下其中一項額外規定：

1.       持有期限測試：基金必須持有該私人公司至少兩年；

2.       控制權測試：基金在該私人公司中並無控制性股權；或

3.       短期資產測試：私人公司資產中不超過50% 的市值為短期資產（即持有少於三年的資產）。

 

防止迂迴避税的條文

即使基金符合統一基金免稅規定，但在下列情況下，基金的香港投資者的獲豁免應評稅利潤仍會被視為應課稅收入：

1.       香港投資者共同持有基金30% 或以上的實益權益；或

2.       與基金有關聯的香港投資者持有基金的任何實益權益。

附帶權益的稅務寛減

根據於2021年5月生效的《2021年稅務（修訂）（附帶權益的稅務寛減）條例》，合資格收取者就提供投資管理服務而從合資格付款者收取的指定範圍交易所產生的具資格附帶權益，可獲豁免繳納香港稅項，稅務寛減適用於在2020年4月1日或之後收到或累計的具資格附帶權益。

有別於資產管理年費，僅與利潤相關的服務費（即附帶權益）才可享有稅務寛減。一般而言，只有高於門檻回報率（基準）的利潤才會為投資經理帶來附帶權益。基金管理實體分配予個別基金管理經理的附帶權益也獲豁免香港薪俸稅。

另一個重要先決條件是關於「指定範圍交易」，即在統一基金免稅制度下已獲豁免利得稅的私人股權基金的交易。私人股權基金必須獲金管局核證。向金管局申請核證時，須提供外聘核數師的報告。

於2022年8月31日，金管局就基金申請核證發出了核數師報告指引。基金申請核證時，須聘請執業會計師，根據HKSRS 4400（修訂版）編製議定程序報告（agreed-upon procedures report），內容應詳述基金的結構及投資活動。

最後，基金經理還須在每個相關課稅年度符合以下充足性測試：

1.       在香港的全職合資格僱員平均人數 ≥ 2人；及

2.       在香港產生的年度營運開支 ≥ 200萬港元（26萬美元）。

總結

香港政府致力推動香港資產管理行業及香港註冊基金，而同時稅務局亦關注離岸基金豁免的潛在濫用情況，尤其是香港不動產的短期交易方面。

因此，基金管理人必須密切注意上述所有規定，因為即使短暫未有遵守任何一項規定，亦可能導致基金全年不能享有豁免優惠。為了享有70% 的專業費用回扣，開放式基金型公司宜在籌備初期徵詢稅務顧問的意見。

 

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