簡介

於2016年5月26日，證券及期貨事務委員會公開批評中國新維投資有限公司（「要約人」）、其四名最終實益擁有人及其唯一董事，指他們在一項要約完結後6個月內以高於要約價的價格收購上市公司股份，違反了《公司收購、合併及股份購回守則》（《收購守則》）規則31.3。

《收購守則》規則31.3

《收購守則》規則31.3規定如下：

「……如果某人連同與其一致行動的任何人持有一間公司50% 以上投票權，…… 該人及與其一致行動的任何人均不可在其較早前向該公司股東作出的任何已成為或已宣布為無條件的要約的要約期完結後6個月內，以高於該項要約提出的價格，向該公司任何股東再次作出要約或向其購買任何股份……」

要約期完結後的6個月期間，下稱「限制期」。

《收購守則》規則31.3旨在禁止要約人在限制期內以高於要約價格收購一間公司的股份，以確保按照《收購守則》一般原則1使受要約公司的所有股東獲得公平待遇。

案情

中國城建集團股份有限公司（前稱俊和發展集團有限公司，股票編號711，下稱「該公司」）是香港聯合交易所有限公司的主板上市公司。

於2015年1月2日，要約人以現金形式就該公司股份作出無條件強制全面要約，作價每股1.099港元（「該要約」）。該要約在2015年1月23日完結，而限制期為2015年1月23日至2015年7月23日。

於2015年7月6及7日，即限制期結束前少於三星期，要約人進行了一連串場內收購，合共收購了2,930,000股該公司股份，作價介乎每股港幣1.19元至1.50元（「該等收購」）。該等收購是在限制期內進行，故違反《收購守則》規則31.3。 2

於2015 年7 月27 日，要約人向收購執行人員匯報該等收購，並表示 (1) 並非蓄意違反《收購守則》規則31.3；及 (2) 要約人的四名最終實益股東是鑑於該公司的股價於 2015 年 7 月初下跌，故決定作出該等收購，以展示他們對該公司的信心。

要約人、其四名最終實益擁有人及其唯一董事承認違反了《收購守則》規則31.3，並同意證監會根據《收購守則》引言第12.3 段針對他們而採取的紀律處分行動。要約人亦承諾會改善其內部監控，及日後遵從所有規則及規例。

總結

此項紀律處分提醒所有要約人《收購守則》規則 31.3 所施加的限制。要約人必須小心，切勿在六個月的限制期內以高於要約價的價格購買受要約公司的股份。

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