背景
證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）於2014年9月25日發表了「建議修訂專業投資者制度的諮詢總結及就客戶協議規定作進一步諮詢」，概述了《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則》（《操守準則》）下專業投資者制度及客戶協議規定的建議修訂，同時亦就客戶協議規定的新建議展開進一步諮詢。

《操守準則》就專業投資者的規定
現時，中介人必須遵守《操守準則》所有相關規定，唯獨與《操守準則》所述的專業投資者交易時，中介人可獲若干適用的豁免，例如確保向客戶作出的建議或招攬行為在所有情況下都是合理的規定（合適性規定）（「豁免」）。

在個人專業投資者方面，證監會的結論是，中介人在向個人專業投資者提供服務時，不再獲得《操守準則》下的若干豁免，包括被視為投資者保障的重要基石的合適性規定，以及本質上與合適性規定有關及／或對投資者保障有重大影響的其他豁免；只有偏向屬行政性質的豁免仍然適用，但前提是中介人已向客戶解釋該等豁免的風險及後果，並已取得客戶的書面同意。

而在法團專業投資者方面，證監會宣布將採用以原則為本的評估（「新的法團專業投資者評估」）取代量化測試，以判斷法團專業投資者是否對有關產品及市場具備充分的認識及經驗。新的法團專業投資者評估能更加可靠地反映法團專業投資者的金融知識及經驗水平。評估包含三項條件：(i) 法團專業投資者擁有合適的企業架構和投資程序及監控措施；(ii) 負責作出投資決定的人士具備充分的投資背景；及 (iii) 法團專業投資者對所涉及的風險有所認知。向符合上述條件的法團專業投資者提供服務的中介人，可獲全部豁免。

此外，證監會認為，由個人專業投資者及家族信託全資擁有的投資工具，不應被剔除於法團專業投資者範圍外。如這類投資工具符合新的法團專業投資者評估，為其提供服務的中介人則可獲若干豁免。

上述修訂將於2016年3月25日生效。

合適性規定的詳細研究
除上述修訂外，證監會亦就合適性規定進行另一項詳細內部研究（包括收集業界意見），研究在哪種情況下須遵從合適性規定、何謂「招攬」或「建議」，以及中介人應採取甚麼步驟以履行合適性規定下的責任。證監會強調這項研究乃獨立及有別於下文所述在客戶協議中引入新合約責任的建議，亦沒有就這項研究訂下時間表。

私人配售制度
證監會的結論是，法團專業投資者及個人專業投資者應繼續獲准參與私人配售活動，而合資格專業投資者的最低總值限額應維持不變，即法團專業投資者為800萬元投資組合或4,000萬元總資產，個人專業投資者為800萬元投資組合。

客戶協議規定
證監會考慮到回應者對於實際困難所表達的憂慮後，決定不會規定中介人在客戶協議中清楚說明所提供的實際服務。

證監會亦認為，中介人不應獲准在客戶協議中納入任何與《操守準則》相抵觸或對向客戶提供的實際服務構成失實描述的條款。因此，證監會決定修訂《操守準則》，禁止客戶協議載有這類條款，以及本意為確認客戶並無依賴中介人的任何建議的任何條款。

在證監會就客戶協議提出的以下新建議進行的進一步諮詢完結後，上述修訂才會實施。

經考慮回應者的顧慮，證監會提議在客戶協議加入以下獨立的合約條款（「新條款」），而非藉提述而納入合適性規定：

「假如我們 [中介人] 向閣下 [客戶] 招攬銷售或建議任何金融產品，該金融產品必須是我們經考慮閣下的財政狀況、投資經驗及投資目標後而認為合理地適合閣下的。本協議的其他條文或任何其他我們可能要求閣下簽署的文件及我們可能要求閣下作出的聲明概不會減損本條款的效力。」

證監會已就新條款的字眼展開進一步諮詢，諮詢期至2014年12月24日止。

總結
《操守準則》關於專業投資者制度的修訂無可避免地會增加中介人在盡職審查工作方面的負擔，尤其是為個人專業投資者提供服務時。中介人應採取合理步驟，為《操守準則》關於個人專業投資者及新的法團專業投資者評估的規定的實施作好準備，例如檢討內部政策及相關文件、就合規工作量增加作出所需安排，以及為有關高級人員及僱員提供培訓。

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