租船合同的约务更替会否改变提单的法律效力？
简介
最近在UniCredit Bank AG v Euronav NV [2022] EWHC 957一案中，英格兰及威尔斯高等法院商事法庭（「法院」）探讨了提单的性质，以及在租船合同约务更替的情况下，提单的法律效力会否改变。究竟提单纯属收据，还是具有承运合约的同等效力？
背景
在本案中，UniCredit Bank AG（「索偿人」）向「SIENNA」号（「该船只」）的船东Euronav N.V.（「被告人」）提出申索。船东将该船只出租予BP Oil
International Ltd（「BP」），由荷兰运载低硫燃油（「燃油」）到阿联酋售予Gulf Petrochem
FZC（「Gulf」）。Gulf在索偿人以信用证提供融资的情况下购买燃油，而被告人签发了一份提单（「提单」），确认将燃油运往目的地。其后，Gulf根据一份约务更替协议（「约务更替协议」）代替BP成为该船只的租船人，条件是燃油将被转售予索偿人认可的转购方（「转购方」）。后来被告人在没有要求任何人出示提单的情况下卸载燃油。Gulf原来牵涉一宗大规模的诈骗，并出现流动资金不足的问题。在BP背书提单给索偿人后，索偿人以被告人无提单下卸载为由，控告被告人错误送递。
争论点
在考虑索偿人是否有权控告被告人错误送递的问题时，法院需判断提单是否载有及／或确立燃油承运合约。法院考虑了两个主要问题：
1.
在约务更替日期或之后以及声称的错误送递之前，提单是否载有燃油承运合约；及
2.
或者，被告人的责任是否仅载于租船合同及／或约务更替协议？
提单的性质
法院重申关于提单性质的两个基本原则：
1. 如付运人同时是租船人，则提单纯属收据而非货物的承运合约；及
2. 如提单向租船人发出，并背书给第三方，在背书后提单便具有合约效力，因为船只与收货人之间按提单的条款形成了新的合约。
本案的特别之处在于租船人并无背书提单给第三方。索偿人收到的提单是由BP背书，而非由Gulf背书。由于在交货之时提单仍由BP持有，但BP在约务更替日期起已不再是租船人，提单在约务更替日期起已不在租船人的手上。
索偿人认为，本案与一般背书提单的情况相同。约务更替后的租船合同已将租船合同下的权利和责任由BP转移至Gulf，因此它载有被告人与Gulf之间的进一步合约。然而，被告人反指索偿人声称新形成的合约权利并无任何案例支持。被告人与BP之间的安排已因租船合同的约务更替而终止。被告人及BP从不打算在双方现有的关系解除后继续受提单约束他们的关系。
合约的存在
索偿人认为，提单在BP手上时只是暂时失去全面合约的效力。当租船合同经约务更替转移至Gulf，提单便不再在租船人手上，因此不再纯粹是收据，而是重新具有合约效力。
在考虑案例后，法院裁定提单只是收据，而后来犹如形成新的合约般取得或具有合约效力，因为船东被视为向租船人发出提单，并欲将它转至第三方作为承运合约。
法院同意被告人所指，索偿人未能证明在租船合同的约务更替后提单载有或确立承运合约。虽然被告人可被视为同意新合约在BP背书提单给第三方时形成，但在租船合同约务更替及BP与被告人的合约关系解除后，便不能再作出相同推断。双方确实没有打算在他们根据租船合同的合约关系终止后继续受提单约束他们的关系。因此，透过背书转移提单与透过租船合同约务更替转移提单两者应予区分。
鉴于上述理由，法院认为在约务更替协议日期或之后以及声称的错误送递之前，提单并不载有被告人与提单合法持有人BP之间的承运合约。因此，作为在BP背书提单后的提单合法持有人，索偿人并无合约权利根据提单控告被告人。
因果关连
法院驳回索偿人的申索的另一原因，是被告人未有要求出示提单与索偿人的损失两者欠缺因果关连。燃油是在未经出示提单的情况下以转船装卸的方式卸载，鉴于在新冠疫情下船只难以停泊港口，这并非不寻常的做法。由于证据显示索偿人本来就不会坚持出示提单，亦会允许在未经出示提单的情况下卸货，法院认为索偿人无论如何都会蒙受相同的损失。即使法院就上述问题的分析有误，索偿人的申索也注定失败。
要点
本案提醒我们，如果付运人同时是租船人，那么提单只是货物收据，不会因租船合同的约务更替而形成新的合约关系。因此，约务更替协议应小心草拟，以明确表达双方希望受提单条款约束的意向。
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