简介

不少香港公司虽然主要利益中心位于香港，而且拥有人及／或业务运作与境外司法管辖区并无关连，但仍会利用外地公司进行架构规划。然而，这些香港公司一旦被法院颁令清盘及委任清盘人接管其所有资产（包括其外地附属公司），情况就会变得复杂。

最近在Wing Sze Tiffany Wong v Wong Sai Chung [2023] HKCFI 2346一案中，法院就涉及外地公司的清盘案件审视了以下问题：(i) 清盘人是否需获外地公司注册所在地的法院承认，才可处理有关外地公司；及 (ii) 若清盘人未取得相关外地法院发出认可令，香港法院会否为清盘人提供所需协助。

案情

China Properties Group Limited（清盘中）是一家在开曼群岛注册及在香港联合交易所主板上市的公司（「该公司」）。它是四家位于英属维尔京群岛的全资直接持有的附属公司（「BVI附属公司」）的注册股东。BVI附属公司持有多家香港附属公司，而该等香港附属公司则持有在中国内地的附属公司。

该公司于2023年5月31日被颁令清盘。然而，约三个月后，清盘仍毫无进展，因为该公司的管理层（特别是该公司一名前董事，即本案答辩人）拒绝给予清盘人任何协助。在清盘人要求下，BVI附属公司的注册代理人更新了登记册，委任其中一名清盘人取代答辩人为唯一董事（「该委任」）。答辩人在BVI对清盘人提出诉讼以质疑该委任，理由是未经BVI法院正式发出认可令，清盘人就该委任作出的行为应作无效（「BVI诉讼」）。

因此，清盘人提出本案的诉讼，申请（其中包括）强制命令答辩人在三个历日内以书面决议案妥为承认及不可撤销地追认该委任。

裁决及理由

法院裁定答辩人败诉，并命令他签署书面决议案以确认该委任，主要原则概述如下：

1.       法院的角色及责任是协助获法院委任的清盘人有效而迅速地为整体债权人的最佳利益履行其专业职责；

2.       清盘人应获得所有法定工具，以协助其为所有利益相关者的最佳利益而有序、迅速及具成本效益地进行清盘；

3.       所有法院均具有隐含的司法管辖权，可作出为实施其颁下的裁决所需的任何命令；

4.       法院可命令答辩人签署书面决议案以协助清盘有效地进行，因为答辩人居于香港，受香港法院对人的司法管辖权所管辖；

5.       清盘中的公司的董事应为清盘人提供协助；

6.       答辩人认为须获公司注册所在地（即BVI）的法院认可，这一点是无关重要的。基于跨境清盘案件中的司法管辖权相互尊重及司法合作精神，可以预期，具司法管辖权的法院将会协助获公司主要利益中心所在地的法院委任的清盘人；

7.       考虑到BVI诉讼及答辩人采取的其他行动，有必要作出清盘人请求的命令；

8.       根据公司法，公司股东可透过妥当的决议案罢免董事及委任新董事。由于清盘人有权代该公司行事，清盘人亦有权更改BVI附属公司的董事；及

9.       法院不认为发出协助清盘的命令将会侵夺BVI法院的司法管辖权，反而认为不应仅将责任推卸给BVI法院。

要点

在本案中，法院强调其角色是协助清盘人，令清盘得以有效而迅速地进行，并认为无须获相关外地法院认可亦可处理跨境清盘。日后清盘人将无须向相关外地法院另行申请清盘令或认可令，从节省费用及提高效率的角度来看，对清盘人及债权人实属喜讯。